Poderes del socio administrador y revocación Art. 1692
El administrador nombrado en el contrato social ejerce su poder aun con oposición, salvo mala fe. Su poder solo se revoca con causa legítima.
El socio nombrado administrador en el contrato social puede ejercer todos los actos administrativos sin embargo de la oposición de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe; y su poder es irrevocable sin causa legítima. El poder otorgado después del contrato, sin que en éste se hubiera acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
Este precepto distingue la situación del socio administrador según el momento en que fue designado para el cargo. Si la designación consta en el propio contrato fundacional de la sociedad, el administrador cuenta con la facultad de realizar los actos de gestión ordinaria aunque los demás socios se opongan, siempre que actúe de buena fe. En este caso, su nombramiento solo puede ser revocado si concurre una causa legítima.
Por el contrario, si el poder de administración se concedió con posterioridad a la firma del contrato social, sin haber sido previsto en él, la facultad concedida carece de ese carácter irrevocable. Los demás socios pueden revocar dicha representación en cualquier momento sin necesidad de acreditar motivo alguno.
Cuándo se aplica
- Un socio designado administrador en la escritura fundacional adquiere mercancía habitual para el negocio pese al desacuerdo verbal expresado por los otros socios.
- Los integrantes de una sociedad pretenden cesar de inmediato y sin justificación al socio gestor cuya representación consta en el contrato constitutivo.
- La junta de socios retira las facultades de gestión a un integrante a quien nombraron mediante un acuerdo posterior a la firma del contrato social.
Qué no dice este artículo
- Las reglas aplicables cuando los socios no han fijado el modo de administrar ni han designado administrador.
- La validez y vinculación de las obligaciones contratadas con terceras personas en nombre de la entidad.
- Las causas formales de extinción o disolución de la sociedad por desacuerdos entre sus miembros.
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