Responsabilità del socio uscente o eredi - Art. 2290
Responsabilità del socio uscente o eredi per obbligazioni sociali fino allo scioglimento; obbligo di comunicazione ai terzi, pena inopponibilità.
Nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento. Lo scioglimento deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza non è opponibile ai terzi che lo hanno senza colpa ignorato.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma stabilisce che quando il rapporto sociale si scioglie solo per un socio (per morte, recesso o esclusione), il socio che esce o i suoi eredi continuano a rispondere verso i terzi per i debiti della società sorti fino al giorno in cui lo scioglimento è effettivo. La responsabilità copre le obbligazioni sociali, cioè i debiti contratti dalla società con terzi.
Per far valere lo scioglimento del rapporto nei confronti dei terzi (cioè per non essere più considerati soci dai creditori), il socio uscente o i suoi eredi devono portare lo scioglimento a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, come comunicazioni scritte o pubblicità. Se non lo fanno, lo scioglimento non può essere opposto a quei terzi che lo hanno ignorato senza loro colpa, ad esempio perché non avevano modo di saperlo.
Quando si applica
- Un socio recede da una società di persone e, dopo la sua uscita, un fornitore della società chiede il pagamento di merci consegnate prima del recesso.
- Il socio di una società semplice muore e i suoi eredi vengono citati in giudizio da un creditore della società per debiti contratti prima della morte.
- Un socio viene escluso dalla società per inadempimento; un terzo che ignorava l'esclusione continua a fare affari con la società e chiede al socio escluso il pagamento di una fattura.
- Dopo lo scioglimento del rapporto, il socio uscente invia una raccomandata a tutti i creditori noti per comunicare la sua uscita; un creditore non informato tenta di aggredire i suoi beni personali.
- Gli eredi di un socio defunto non comunicano la morte ai terzi e un creditore, senza colpa, continua a ritenere il defunto ancora socio.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la ripartizione dell'attivo tra i soci dopo lo scioglimento (trattata dagli articoli 2282 e 2289).
- Non riguarda la responsabilità dei soci per debiti sorti dopo il giorno dello scioglimento (l'art. 2290 limita la responsabilità fino a quel giorno).
- Non si applica ai soci accomandanti nelle società in accomandita semplice, per i quali valgono norme specifiche.
- Non disciplina l'obbligo di registrazione dello scioglimento nei registri delle imprese (previsto dall'art. 2296 per le società registrate).
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