Nomina e revoca amministratori S.a.s.: Art. 2319
Nella S.a.s. la nomina e revoca degli amministratori richiede il consenso degli accomandatari e la maggioranza del capitale degli accomandanti.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, per la nomina degli amministratori e per la loro revoca nel caso indicato nel secondo comma dell'art. 2259 sono necessari il consenso dei soci accomandatari e l'approvazione di tanti soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da essi sottoscritto.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nelle società in accomandita semplice, le decisioni relative alla nomina e alla revoca degli amministratori richiedono un doppio livello di consenso, a meno che il contratto sociale non stabilisca diversamente.
Da una parte è necessario l'accordo di tutti i soci accomandatari, cioè i soci che rispondono illimitatamente delle obbligazioni sociali. Dall'altra parte occorre l'approvazione dei soci accomandanti che rappresentino la maggioranza del capitale da loro complessivamente sottoscritto.
Questa regola si applica sia per nominare i gestori della società sia per revocarli nei casi previsti dal secondo comma dell'art. 2259.
Quando si applica
- La nomina di un nuovo amministratore in una società in accomandita semplice in mancanza di clausole specifiche nell'atto costitutivo.
- La revoca dell'incarico di amministrazione a un socio accomandatario quando non ricorre una giusta causa.
- Il calcolo della maggioranza delle quote dei soci accomandanti necessaria per approvare la decisione dei soci accomandatari.
Cosa questo articolo non dice
- La revoca dell'amministratore per giusta causa chiesta giudizialmente dal singolo socio.
- Le decisioni assunte quando l'atto costitutivo prevede maggioranze differenti o procedimenti diversi.
- La nomina e la revoca degli amministratori nelle società per azioni o nelle società a responsabilità limitata.
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