Acquisti da soci e amministratori: Art. 2343-bis
Nei due anni dall'iscrizione, l'acquisto della società da soci o amministratori per valore pari o superiore al decimo del capitale richiede stima e delibera.
L'acquisto da parte della società, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della società nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria. L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società ovvero la documentazione di cui all'articolo 2343-ter primo e secondo comma contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonché l'attestazione che tale valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato. La relazione deve essere depositata nella sede della società durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale ovvero dalla documentazione di cui all'articolo 2343-ter , deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese. Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società né a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa. In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla società, ai soci ed ai terzi.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma disciplina i cosiddetti acquisti pericolosi, ossia le operazioni con cui la società acquista beni o crediti da promotori, fondatori, soci o amministratori nei due anni successivi all'iscrizione nel registro delle imprese. La regola serve a evitare che le tutele sui conferimenti in natura vengano eluse mediante una vendita diretta a favore dei soggetti interni alla società.
Se il prezzo concordato è pari o superiore al decimo del capitale sociale, l'operazione richiede la preventiva autorizzazione dell'assemblea ordinaria. L'alienante deve presentare una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale (oppure la documentazione prevista dall'articolo 2343-ter), depositata presso la sede sociale nei quindici giorni precedenti l'assemblea. Entro trenta giorni dall'autorizzazione, gli amministratori devono depositare il verbale dell'assemblea e la relazione presso il registro delle imprese.
La procedura non si applica agli acquisti effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società, né a quelli fatti in mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorità giudiziaria o amministrativa. In caso di violazione, gli amministratori e l'alienante sono responsabili in solido per i danni causati alla società, ai soci e ai terzi.
Quando si applica
- La società intende acquistare un fabbricato da un socio fondatore entro due anni dall'iscrizione al registro delle imprese per un importo pari al decimo del capitale sociale.
- Un amministratore vende un macchinario alla società appena costituita concordando un corrispettivo significativo e sottoponendo la vendita all'approvazione dell'assemblea previa perizia del tribunale.
- Un socio cede un credito d'impresa alla società di nuova costituzione richiedendo il deposito della documentazione valutativa nei quindici giorni antecedenti la delibera dei soci.
Cosa questo articolo non dice
- Acquisti di beni o crediti di valore inferiore al decimo del capitale sociale.
- Operazioni di acquisto concluse decorsi due anni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese.
- Acquisti effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della società.
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