Stima dei conferimenti in natura e crediti - Art. 2343
I conferimenti in natura nelle SpA esigono la stima di un esperto del tribunale. Gli amministratori la controllano entro centottanta giorni dall'iscrizione.
Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore è almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Chi apporta beni in natura o crediti in una società per azioni deve presentare una relazione giurata redatta da un esperto nominato dal tribunale competente per territorio. La perizia descrive i beni o crediti, certifica che il loro valore sia almeno pari a quello ad essi attribuito per il capitale sociale e l'eventuale sovrapprezzo, ed esplicita i criteri di valutazione seguiti. Il documento va allegato all'atto costitutivo.
Gli amministratori hanno l'obbligo di verificare le valutazioni della relazione entro centottanta giorni dall'iscrizione della società e, se ricorrono fondati motivi, di effettuare la revisione della stima. Finché il controllo non si conclude, le azioni corrispondenti ai conferimenti non possono essere alienate e restano depositate presso la società.
Se dalla revisione emerge una svalutazione del valore dei beni o crediti superiore a un quinto rispetto alla cifra per cui avvenne il conferimento, la società deve ridurre proporzionalmente il capitale sociale e annullare le azioni scoperte. Il socio conferente può evadere la riduzione versando la differenza in denaro oppure recedendo dalla società, con diritto alla restituzione del bene qualora possibile.
Quando si applica
- Un socio fondatore intende conferire un fabbricato industriale anziché denaro per liberare le proprie azioni alla costituzione della società.
- Un socio apporta un portafoglio di crediti commerciali a copertura di un aumento di capitale sociale e ne presenta la stima peritale.
- Gli amministratori verificano la perizia dell'immobile conferito ed evidenziano un valore inferiore di oltre un quinto rispetto a quanto stimato.
Cosa questo articolo non dice
- I casi in cui si applicano le esenzioni dalla perizia del tribunale per beni valutati a prezzi di mercato, disciplinati dall'articolo 2343-ter.
- Gli acquisti di beni da soci, fondatori o amministratori effettuati nei due anni dall'iscrizione, regolati dall'articolo 2343-bis.
- La morosità del socio che non esegue i versamenti in denaro dovuti, disciplinata dall'articolo 2344.
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