Verifica conferimenti senza stima: Art. 2343-quater
Entro trenta giorni dall'iscrizione, gli amministratori verificano i conferimenti senza stima ed effettuano il deposito della dichiarazione nel registro.
Fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343-ter,primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non è più liquido. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma, si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore dei beni o dei crediti conferiti alla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, nonché i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma, ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), si procede, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343. Fuori dai casi di cui al secondo comma, è depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni: a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si è fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore è almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b); e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società per azioni viene costituita mediante l'apporto di beni in natura o crediti senza ricorrere alla perizia del tribunale, gli amministratori devono svolgere una verifica successiva. Entro il termine di trenta giorni dall'iscrizione della società nel registro delle imprese, gli amministratori controllano se si siano verificati fatti eccezionali o fatti nuovi rilevanti in grado di modificare sensibilmente il valore attribuito ai beni, oppure se difettino i requisiti di indipendenza e professionalità dell'esperto che ha svolto la valutazione.
Se gli amministratori riscontrano tali variazioni rilevanti o l'inidoneità dell'esperto, devono promuovere una nuova valutazione dei beni secondo la procedura ordinaria di stima. Diversamente, devono depositare presso il registro delle imprese una dichiarazione formale che descriva i beni conferiti, ne confermi il valore attribuito e ne attesti la stabilità. Fino a quando la dichiarazione non è iscritta, le azioni emesse a fronte di tali conferimenti restano inalienabili e devono rimanere depositate presso la società.
Quando si applica
- L'apporto di titoli o strumenti finanziari il cui valore di mercato crolla a seguito di un evento finanziario eccezionale prima dell'iscrizione della società.
- Il conferimento di un credito o di un bene aziendale il cui valore subisce un deprezzamento rilevante prima che sia completata l'iscrizione nel registro delle imprese.
- Il riscontro, nei trenta giorni successivi all'iscrizione, della mancanza dei requisiti di professionalità o indipendenza dell'esperto che ha redatto la valutazione alternativa.
Cosa questo articolo non dice
- La stima ordinaria iniziale dei beni in natura eseguita dall'esperto designato dal tribunale, disciplinata dall'articolo 2343.
- I casi e le condizioni generali in cui è consentito omettere la perizia di stima al momento del conferimento, previsti dall'articolo 2343-ter.
- La procedura per la vendita delle azioni del socio che non versa i conferimenti in denaro dovuti, regolata dall'articolo 2344.
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