Procedura per il mancato pagamento delle quote (Art. 2344)
Art. 2344: se il socio non paga le quote, dopo 15 giorni in G.U., offerta agli altri soci o vendita; senza compratori, decadenza e perdita del voto.
Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione , per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati . Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale. Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce cosa succede quando un socio non versa i conferimenti dovuti per le azioni sottoscritte. Dopo quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale, gli amministratori possono offrire le azioni agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione, a un prezzo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti.
Se nessun socio le acquista, gli amministratori possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio moroso tramite una banca o un intermediario autorizzato. Se non si trovano compratori, gli amministratori possono dichiarare la decadenza del socio, trattenendo le somme già versate (salvo il risarcimento di maggiori danni). Le azioni invendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui è stata pronunciata la decadenza, devono essere estinte con corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non può esercitare il diritto di voto. La procedura coinvolge solo le società per azioni (S.p.A.) e non si applica ad altri tipi societari.
Quando si applica
- Il socio non versa l'importo dovuto per le azioni sottoscritte entro la scadenza.
- Gli amministratori valutano se agire contro il socio inadempiente o attivare la procedura di offerta agli altri soci.
- Gli altri soci ricevono l'offerta di acquistare le azioni del socio moroso in proporzione alla loro quota.
- La banca o intermediario tenta di vendere le azioni sul mercato per conto del socio moroso.
- Il socio moroso si presenta all'assemblea e pretende di votare, ma gli viene negato il diritto.
Cosa questo articolo non dice
- Non riguarda il mancato pagamento delle quote in una società a responsabilità limitata (S.r.l.), che segue altre regole.
- Non disciplina il recesso del socio o la sua esclusione per cause diverse dall'inadempimento dei conferimenti.
- Non copre la liquidazione delle quote in caso di morte del socio o di cessione volontaria.
- Non fornisce una procedura per la riduzione del capitale sociale in altri contesti.
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