Circolazione delle azioni: modalità e effetti - Art. 2355
L'art. 2355 c.c. disciplina il trasferimento di azioni: senza titoli, al portatore, nominative con girata, e dematerializzate.
Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo. Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della società, previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci. Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022. Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2355 stabilisce come si trasferiscono le azioni di una società per azioni in base al tipo di titolo. Se i titoli azionari non sono ancora stati emessi, il trasferimento è efficace verso la società dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci. Per le azioni al portatore basta la consegna fisica del titolo.
Per le azioni nominative il trasferimento avviene mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto autorizzato dalle leggi speciali. Chi riceve le azioni con una serie continua di girate ha diritto di farsi annotare nel libro dei soci e può esercitare i diritti sociali. Se il trasferimento avviene con un mezzo diverso dalla girata, si applica l'articolo 2022.
Quando le azioni sono dematerializzate (ai sensi dell'articolo 2354, sesto e settimo comma), il trasferimento si realizza con la scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari. In questo caso, per le azioni nominative la scritturazione equivale alla girata e si applicano le stesse regole del terzo comma.
Quando si applica
- Un socio vende le sue azioni prima che i titoli cartacei siano stati emessi: il trasferimento diventa opponibile alla società solo dopo l'iscrizione nel libro dei soci.
- Un possessore di azioni al portatore cede il certificato ad un altro: la consegna del titolo è sufficiente per il trasferimento.
- Un azionista di azioni nominative gira il titolo con firma autenticata da un notaio; il giratario può chiedere l'annotazione nel libro dei soci per esercitare i diritti.
- Per azioni dematerializzate, il trasferimento avviene tramite scritturazione sui conti dell'intermediario finanziario, senza bisogno di girata cartacea.
- Un azionista tenta di trasferire azioni nominative con un atto diverso dalla girata: in tal caso si applica l'articolo 2022 del Codice Civile.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola i limiti alla circolazione delle azioni, come clausole di prelazione o gradimento, che sono disciplinati dall'articolo 2355-bis.
- Non tratta della responsabilità del cedente per azioni non liberate in caso di trasferimento, materia dell'articolo 2356.
- Non disciplina l'acquisto di azioni proprie da parte della società, che è regolato dall'articolo 2357 e seguenti.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
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