Limiti alla circolazione delle azioni – Art. 2355-bis
Art. 2355-bis: limiti alla circolazione azioni nominative o non emesse; clausole gradimento inefficaci senza acquisto o recesso; indicazione sul titolo.
Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto può sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento. Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalità e nella misura previste dall'articolo 2437-ter. La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso. Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo si applica alle azioni nominative o quando non sono stati emessi titoli azionari. In questi casi, lo statuto della società può imporre condizioni particolari per il trasferimento delle azioni, oppure può vietarlo del tutto per un periodo massimo di cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto.
Le clausole statutarie che subordinano il trasferimento al semplice gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci, a meno che non prevedano un obbligo di acquisto a carico della società o degli altri soci, oppure il diritto di recesso del socio che vende. Il corrispettivo dell'acquisto o la quota di liquidazione si determinano secondo l'articolo 2437-ter.
Queste regole valgono anche per il trasferimento delle azioni a causa di morte, a meno che non sia previsto il gradimento e questo sia stato concesso. Infine, tutte le limitazioni al trasferimento devono risultare dal titolo azionario.
Quando si applica
- Uno statuto societario vieta la vendita di azioni per i primi tre anni dalla costituzione.
- Un socio vuole vendere le sue azioni ma lo statuto richiede l'approvazione del consiglio di amministrazione senza obbligo di acquisto.
- Un erede riceve azioni per successione e lo statuto impedisce il trasferimento salvo gradimento concesso.
- Azioni nominative senza titolo emesso; lo statuto impone condizioni specifiche per la vendita.
- Un socio recede dalla società perché lo statuto prevede clausole di gradimento senza obbligo di acquisto, rendendole inefficaci.
Cosa questo articolo non dice
- Questo articolo non regola la circolazione delle azioni al portatore (art. 2355).
- Non si applica alle azioni quotate in borsa (soggette a norme speciali).
- Non disciplina l'acquisto di azioni proprie (art. 2357 e seguenti).
- Non copre le prestazioni accessorie (art. 2345).
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