Forma e contenuto dei titoli azionari - Art. 2354
Art. 2354 c.c.: i titoli azionari possono essere nominativi o al portatore; indica gli elementi obbligatori del certificato e la sottoscrizione.
I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente. Finché le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore. I titoli azionari devono indicare: 1) la denominazione e la sede della società; 2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la società è iscritta; 3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonché l'ammontare del capitale sociale; 4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate; 5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti. I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nelle sedi di negoziazione . Lo statuto può assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2354 del Codice Civile stabilisce le regole sulla forma dei titoli azionari. I titoli possono essere nominativi (intestati a una persona specifica) o al portatore (possesso vale titolo), a meno che lo statuto o leggi speciali non dispongano diversamente. Tuttavia, finché le azioni non sono interamente liberate, è vietata l'emissione di titoli al portatore.
Il certificato azionario deve contenere: la denominazione e sede della società, la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione, l'ufficio del registro delle imprese, il valore nominale (o il numero complessivo delle azioni e l'ammontare del capitale sociale), l'ammontare dei versamenti parziali per azioni non liberate, e i diritti e obblighi particolari. Il titolo deve essere sottoscritto da almeno un amministratore, anche mediante riproduzione meccanica della firma.
Queste disposizioni valgono anche per i certificati provvisori distribuiti prima dell'emissione dei titoli definitivi. Lo statuto può sottoporre le azioni alla disciplina speciale per strumenti finanziari negoziati, se la società lo prevede.
Quando si applica
- Un socio vuole sapere se può chiedere che le sue azioni siano emesse in forma di titolo al portatore.
- Una società emette nuovi titoli azionari e deve redigere il testo del certificato.
- Un amministratore deve firmare i certificati azionari e si chiede se la firma meccanica è valida.
- Un socio riceve un certificato provvisorio in attesa del titolo definitivo.
- Una società quotata verifica se lo statuto può derogare alla disciplina ordinaria dei titoli azionari.
Cosa questo articolo non dice
- Come si trasferiscono le azioni (art. 2355).
- Quali sono i limiti alla circolazione delle azioni (art. 2355-bis).
- L'acquisto di azioni proprie (art. 2357).
- Il pegno o usufrutto sulle azioni (art. 2352).
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