Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni - Art. 2360
L'art. 2360 c.c. vieta la sottoscrizione reciproca di azioni per costituire o aumentare il capitale, anche tramite fiduciaria o interposta persona.
È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa disposizione vieta alle società di aumentare il capitale sociale sottoscrivendo reciprocamente le proprie azioni. In pratica, due o più società non possono accordarsi per emettere nuove azioni e acquistarle l'una dall'altra, perché ciò creerebbe un aumento fittizio del capitale senza un reale apporto di risorse.
Il divieto si estende anche alle operazioni effettuate tramite società fiduciaria o per interposta persona. Lo scopo è evitare che le società aggirino il divieto utilizzando soggetti terzi per realizzare la sottoscrizione incrociata.
Questa norma si applica alle società per azioni e alle società in accomandita per azioni, come parte della disciplina delle azioni proprie e delle partecipazioni reciproche.
Quando si applica
- La società Alfa e la società Beta decidono di aumentare il capitale: Alfa sottoscrive azioni di Beta e Beta sottoscrive azioni di Alfa, senza che vi sia un effettivo afflusso di denaro.
- Un gruppo di imprese utilizza una società fiduciaria per effettuare sottoscrizioni incrociate tra le controllate, mascherando la reciprocità.
- Due startup si accordano per acquistare ciascuna azioni dell'altra al fine di apparire più capitalizzate agli occhi di potenziali investitori.
- Una holding e la sua controllata tentano di incrementare il capitale mediante sottoscrizione reciproca, eludendo il divieto attraverso un intermediario.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo non vieta l'acquisto da parte di una società delle proprie azioni (disciplinato dall'art. 2357 c.c.).
- Non regola la sottoscrizione di azioni della società controllante da parte della controllata (art. 2359-quinquies c.c.).
- Non si applica alle società a responsabilità limitata, poiché riguarda solo le 'azioni' delle società per azioni.
- Non vieta le semplici partecipazioni incrociate già esistenti, ma solo la sottoscrizione reciproca per costituire o aumentare il capitale.
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