Partecipazioni in altre imprese - Art. 2361
Art. 2361 Codice Civile: Divieto di partecipazioni che alterino oggetto sociale; per illimitate: delibera assembleare e nota integrativa.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non è consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto. L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilità illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio , indicando la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato . 315 --------------- AGGIORNAMENTO (315) La L. 23 dicembre 2021, n. 238 ha disposto (con l'art. 24, comma 4) che la presente modifica si applica "per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019".
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La norma vieta a una società di acquisire partecipazioni in altre imprese se, per la loro misura e oggetto, l'oggetto sociale indicato nello statuto viene sostanzialmente modificato.
Quando la partecipazione comporta una responsabilità illimitata per le obbligazioni dell'impresa partecipata, la decisione deve essere presa dall'assemblea dei soci. Gli amministratori sono tenuti a indicare nella nota integrativa del bilancio la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato.
Una modifica legislativa del 2021 (L. 23 dicembre 2021, n. 238) ha stabilito che le disposizioni si applicano per la prima volta al bilancio dell'esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019.
Quando si applica
- Una società di produzione cinematografica acquista una quota tale di un'impresa edile da far diventare l'edilizia l'attività principale, modificando sostanzialmente l'oggetto sociale.
- Una s.r.l. decide di investire in una società in nome collettivo (snc), che comporta responsabilità illimitata, senza che l'assemblea abbia deliberato.
- Gli amministratori omettono di indicare nella nota integrativa il nome della società partecipata con responsabilità illimitata.
- Una società per azioni acquista tutte le azioni di un'altra società, cambiando di fatto il proprio oggetto sociale.
Cosa questo articolo non dice
- L'articolo non disciplina l'acquisto di azioni proprie (v. art. 2357 e seguenti).
- Non regola le partecipazioni in società controllate o collegate (v. art. 2359).
- Non riguarda la sottoscrizione reciproca di azioni (v. art. 2360).
- Non stabilisce limiti percentuali precisi alla partecipazione; il criterio è la modifica sostanziale dell'oggetto sociale.
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