Competenze assemblea dualistica - Art. 2364-bis
Nelle società con sistema dualistico, l'assemblea ordinaria nomina il consiglio di sorveglianza, ne decide il compenso, gli utili e il revisore dei conti.
Nelle società ove è previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto; 3) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti . Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Nelle società per azioni organizzate secondo il sistema dualistico, le funzioni di gestione e controllo sono divise tra un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza. In questo modello, i soci mantengono decisioni chiave riservate all'assemblea ordinaria.
I soci approvano la destinazione e la distribuzione degli utili ed eleggono i componenti del consiglio di sorveglianza, stabilendone il compenso ed eventuale revoca. Spetta inoltre all'assemblea promuovere l'azione di responsabilità contro i sorveglianti e nominare il revisore legale dei conti.
Per le scadenze di convocazione e l'approvazione annuale si applicano le stesse regole generali previste dall'articolo 2364.
Quando si applica
- Un gruppo di soci intende sostituire un membro del consiglio di sorveglianza prima della scadenza del mandato.
- Gli azionisti devono decidere se distribuire i dividendi dell'esercizio o accantonarli a riserva.
- I soci devono individuare la società di revisione a cui affidare il controllo dei conti.
- I soci deliberano la misura del compenso spettante ai consiglieri di sorveglianza.
Cosa questo articolo non dice
- La nomina dei consiglieri di gestione, affidata direttamente al consiglio di sorveglianza e non all'assemblea.
- L'approvazione del bilancio di esercizio, che nel sistema dualistico spetta di regola al consiglio di sorveglianza.
- Le modifiche dello statuto sociale, riservate all'assemblea in sede straordinaria.
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