Nullità delle deliberazioni assembleari: Art. 2379
Art. 2379 C.C. disciplina la nullità delle deliberazioni per mancata convocazione, assenza del verbale o oggetto illecito, impugnabili entro tre anni.
Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell'oggetto la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi è soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non è soggetta né a iscrizione né a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili. Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidità può essere rilevata d'ufficio dal giudice. Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarità dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società ed è idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed è sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio. Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'articolo 2377.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce i casi tassativi in cui una deliberazione dell'assemblea è affetta da nullità: la mancata convocazione dell'assemblea, la mancanza del verbale di adunanza, oppure l'impossibilità o illiceità del suo oggetto. Chiunque vi abbia interesse può impugnare la delibera nulla, e l'invalidità può essere rilevata anche d'ufficio dal giudice.
L'impugnazione deve essere proposta entro il termine di tre anni dalla trascrizione del verbale nel libro delle adunanze o dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese. Unica eccezione è rappresentata dalle deliberazioni che modificano l'oggetto sociale introducendo attività illecite o impossibili, le quali possono essere impugnate senza limiti di tempo.
La norma specifica inoltre quando il vizio non determina nullità: la convocazione non si considera mancante se l'avviso proviene da un amministratore o da un membro dell'organo di controllo ed è idoneo ad avvertire preventivamente i soci. Il verbale non si considera mancante se indica la data e l'oggetto ed è sottoscritto dal presidente e dal segretario o notaio.
Quando si applica
- Assemblea societaria tenutasi senza inviare l'avviso di convocazione ai soci aventi diritto
- Deliberazione approvata senza che sia stato redatto o sottoscritto alcun verbale della riunione
- Delibera assembleare avente ad oggetto decisioni con contenuti contrari a norme imperative o illeciti
- Modifica dello statuto sociale che introduce un oggetto sociale vertente su attività impossibili o illecite
Cosa questo articolo non dice
- Semplici vizi di annullabilità della delibera per non conformità alla legge o allo statuto, regolati dall'articolo 2377
- Sanatoria della nullità per mancanza di convocazione o di verbale, disciplinata dall'articolo 2379-bis
- Nullità e invalidità delle deliberazioni di aumento o riduzione del capitale sociale, individuate dall'articolo 2379-ter
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