Termini impugnazione delibere di capitale Art. 2379-ter
L'impugnazione di delibere su capitale o obbligazioni ex Art. 2379 decade dopo centottanta giorni dall'iscrizione o novanta dall'approvazione del bilancio.
Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non può essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidità della deliberazione di aumento del capitale non può essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento è stato anche parzialmente eseguito; l'invalidità della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non può essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questa norma fissa limiti temporali rigidi per contestare le decisioni sociali con cui si aumenta o riduce il capitale sociale oppure si emettono obbligazioni. Anche nei casi di nullità previsti dall'articolo 2379, la legge tutela la stabilità delle operazioni finanziarie della società imponendo termini di decadenza più brevi rispetto alle normali impugnative.
Nelle società chiuse, la contestazione non può più essere proposta trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della decisione nel registro delle imprese. Se manca la convocazione dell'assemblea, il termine è di novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione è stata anche parzialmente eseguita. Nelle società aperte al mercato del capitale di rischio, l'invalidità non può essere pronunciata dopo l'iscrizione dell'attestazione dell'aumento ex articolo 2444 o dopo l'esecuzione della riduzione ex articolo 2445 o dell'emissione obbligazionaria.
La perdita del potere di far annullare o dichiarare nulla la deliberazione non lascia i soci o i terzi privi di tutela: resta infatti sempre salvo il diritto di chiedere il risarcimento del danno eventualmente subito.
Quando si applica
- Socio di minoranza che vuole impugnare l'aumento di capitale deliberato senza la sua convocazione dopo la chiusura dell'esercizio
- Azionista che contesta la riduzione del capitale sociale trascorsi centottanta giorni dalla sua iscrizione nel registro delle imprese
- Obbligazionista che richiede l'invalidità di una delibera di emissione di prestito obbligazionario già parzialmente eseguita da una società quotata
- Socio che chiede il risarcimento dei danni subiti a causa di una delibera di aumento di capitale non più annullabile
Cosa questo articolo non dice
- Impugnazione di deliberazioni assembleari ordinarie, disciplinata dagli articoli 2377 e 2379
- Annullamento delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, regolato dalle norme sugli organi amministrativi
- Azioni di responsabilità contro amministratori o sindaci per i danni arrecati al patrimonio sociale
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
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