Sanatoria della nullità di delibera – Art. 2379-bis
La nullità per mancata convocazione non è invocabile da chi ha poi dichiarato assenso. Il verbale mancante può essere redatto prima dell'assemblea successiva.
L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non può essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea. L'invalidità della deliberazione per mancanza del verbale può essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui è stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2379-bis stabilisce due modi per sanare la nullità di una delibera assembleare, ma solo quando la nullità deriva dalla mancata convocazione di un socio o dalla mancanza del verbale.
Se un socio non è stato convocato ma successivamente dichiara il proprio assenso allo svolgimento dell'assemblea, non può più impugnare la delibera per quel vizio.
Se il verbale della delibera è mancante, può essere redatto in un momento successivo purché entro l'assemblea successiva. In tal caso la delibera produce effetti dalla data in cui fu presa, fatti salvi i diritti dei terzi che in buona fede ne ignoravano l'esistenza.
Quando si applica
- Un socio non riceve l'avviso di convocazione ma partecipa e vota a favore; non può poi impugnare la delibera per mancata convocazione.
- Un socio non convocato, dopo aver appreso della delibera, invia una dichiarazione scritta di assenso; perde il diritto di impugnare.
- Il verbale di un'assemblea viene smarrito; l'amministratore lo redige prima dell'assemblea successiva, sanando la nullità.
- Una delibera è nulla per mancanza di verbale; dopo la verbalizzazione, un terzo acquirente di azioni in buona fede che ignorava la delibera non subisce pregiudizio.
Cosa questo articolo non dice
- Si ritiene che la sanatoria valga per qualsiasi nullità (es. delibera illecita), mentre l'articolo 2379-bis riguarda solo mancata convocazione e mancanza del verbale.
- Si pensa che la verbalizzazione possa avvenire in qualsiasi momento, invece deve essere entro l'assemblea successiva.
- Si crede che la dichiarazione di assenso debba essere formale o per iscritto, ma l'articolo non impone alcuna forma particolare.
- Si confonde con l'annullabilità di cui all'art. 2377, ma la sanatoria riguarda solo specifiche nullità.
Articoli collegati
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2379-bis del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.