Obbligo di informazione consiliare (Art. 2381-ter)
Art. 2381-ter: obbligo di agire informato per gli amministratori, dovere del presidente di fornire informazioni, e affidamento dei consiglieri non delegati.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato. Il presidente provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società. Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformità alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Gli amministratori devono sempre essere informati prima di prendere decisioni. Il presidente del consiglio di amministrazione ha il compito di assicurarsi che tutti i consiglieri ricevano informazioni adeguate sugli argomenti all'ordine del giorno.
Ogni amministratore può chiedere agli organi delegati (come il comitato esecutivo o gli amministratori delegati) di fornire informazioni sulla gestione della società. I consiglieri che non hanno deleghe specifiche possono fare affidamento sulle informazioni ricevute, purché queste siano state fornite in conformità con la legge e lo statuto, e tenendo conto delle loro competenze.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali, che possono prevedere regole diverse per alcuni tipi di società.
Quando si applica
- Un consigliere non delegato vota una delibera basandosi sulla relazione del presidente senza verificare i dati.
- Il presidente non invia la documentazione prima della riunione, e un consigliere si lamenta di non essere stato informato.
- Un amministratore delegato rifiuta di fornire informazioni richieste da un consigliere, sostenendo che non sono necessarie.
- Un consigliere viene citato per danni per aver approvato un'operazione senza adeguate informazioni, ma dimostra di aver fatto ragionevole affidamento sulle informazioni fornite.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la responsabilità degli amministratori delegati per atti di gestione (disciplinata da altre norme).
- Non stabilisce le conseguenze della mancanza di informazione (ad esempio, nullità o annullabilità della delibera).
- Non riguarda l'obbligo di riservatezza sulle informazioni ricevute (art. 2390-bis).
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