Nomina degli amministratori - Art. 2396-decies
L'art. 2396-decies Codice Civile: gli amministratori sono nominati dall'assemblea, eccetto i primi (nell'atto costitutivo), con rinvio agli artt. 2351 e 2449.
L'amministrazione è affidata a uno o più amministratori, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
La disposizione stabilisce che l'amministrazione della società è affidata a uno o più amministratori, i quali sono nominati dall'assemblea dei soci. Costituisce un'eccezione la nomina dei primi amministratori, che avviene nell'atto costitutivo, cioè nel documento che fonda la società.
La regola generale della nomina assembleare subisce ulteriori deroghe previste dagli articoli 2351 e 2449. L'art. 2351 riguarda i diritti particolari degli azionisti, come la possibilità che alcune categorie di azioni attribuiscano il diritto di nominare un amministratore. L'art. 2449 si applica alle società con partecipazione dello Stato o di enti pubblici, consentendo a questi ultimi di designare amministratori.
Questa norma si inserisce nella sezione dedicata agli amministratori (artt. 2390-2396-decies) e va letta insieme alle disposizioni sulla responsabilità, sul divieto di concorrenza e sul funzionamento dell'organo amministrativo.
Quando si applica
- L'assemblea ordinaria dei soci nomina i nuovi amministratori dopo la scadenza del mandato dei precedenti.
- I fondatori di una S.p.A. indicano nell'atto costitutivo i nomi dei primi amministratori, senza bisogno di una delibera assembleare.
- Un socio possessore di azioni privilegiate con diritto di nomina esercita tale diritto in base all'art. 2351, e la società deve rispettare la designazione.
- Lo Stato, azionista di una società a partecipazione pubblica, nomina un amministratore ai sensi dell'art. 2449.
- Un amministratore si dimette e l'assemblea viene convocata per eleggere il sostituto.
Cosa questo articolo non dice
- Non riguarda il divieto di concorrenza degli amministratori (art. 2390).
- Non disciplina l'azione sociale di responsabilità (art. 2393).
- Non stabilisce le norme sul collegio sindacale (artt. 2397 e seguenti).
- Non si occupa dei compensi del comitato esecutivo (art. 2396-duodecies).
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