Comitato controllo gestione: nomina Art.2409-octiesdecies
Nomina e composizione del comitato per il controllo sulla gestione, requisiti e sostituzione, nelle società con sistema dualistico.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. Nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non può essere inferiore a tre. Il comitato è composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società che la controllano o ne sono controllate. Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro. In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se ciò non è possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti. Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente. Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. Qualora le irregolarità di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione può richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo disciplina il comitato per il controllo sulla gestione, un organo previsto per le società per azioni che adottano il sistema dualistico. Salvo diversa disposizione dello statuto, il consiglio di amministrazione determina il numero dei componenti e li nomina, scegliendoli tra gli amministratori che possiedono i requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dallo statuto e dall'articolo 2409-septiesdecies. I componenti non possono far parte del comitato esecutivo né avere deleghe o cariche speciali, e non devono svolgere funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di società controllanti o controllate. Almeno un componente deve essere iscritto nel registro dei revisori legali.
In caso di morte, rinuncia, revoca o decadenza di un componente, il consiglio di amministrazione lo sostituisce senza indugio scegliendo tra gli altri amministratori con i requisiti; se ciò non è possibile, provvede a norma dell'articolo 2386. Il comitato elegge al suo interno il presidente a maggioranza assoluta. Svolge ulteriori compiti affidatigli dal consiglio, in particolare nei rapporti con il revisore legale. I componenti devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo. Se le irregolarità di cui all'articolo 2396-quater riguardano materie di competenza consiliare, il comitato può richiedere provvedimenti solo se la maggioranza dei suoi componenti ha espresso voto contrario alla determinazione del consiglio.
Quando si applica
- Il consiglio di amministrazione nomina tre amministratori indipendenti come componenti del comitato per il controllo sulla gestione in una società quotata.
- Un componente del comitato muore e il consiglio di amministrazione deve sostituirlo entro breve tempo con un altro amministratore in possesso dei requisiti.
- Il comitato elegge il proprio presidente con voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri.
- Il comitato segue le riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo, come prescritto dall'articolo.
- Il comitato richiede l'adozione di provvedimenti al consiglio solo dopo che la maggioranza dei suoi componenti ha votato contro una delibera consiliare su irregolarità di competenza.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la revoca dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione, ma solo la sostituzione in caso di cessazione dalla carica.
- Non stabilisce i compensi dei componenti del comitato, che sono oggetto di altre disposizioni, come l'articolo 2409-septiesdecies per il comitato esecutivo.
- Non si applica alle società che adottano il sistema tradizionale o monistico, ma solo al sistema dualistico.
- Non regola la responsabilità civile dei componenti del comitato, che è invece disciplinata dall'articolo 2407 del Codice Civile.
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