Emissione di obbligazioni convertibili - Art. 2420-bis
Regola l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, l'aumento di capitale contestuale e le tutele del rapporto di cambio ex Art. 2420-bis Codice Civile.
L'assemblea straordinaria può deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalità della conversione. La deliberazione non può essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato. Contestualmente la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346. Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444. Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la società non può deliberare né la riduzione volontaria del capitale sociale, né la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facoltà, mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell'assemblea di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione. Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione. Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalità della conversione. ----------------- AGGIORNAMENTO (35) Il D.L. 8 aprile 1974, n. 95 , convertito con modificazioni dalla L. 7 giugno 1974, n. 216 , ha disposto (con l'art. 9, comma 2) che " Gli amministratori che emettono obbligazioni convertibili senza le indicazioni prescritte nell'ultimo comma dell' articolo 2420-bis del codice civile , sono puniti con l'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni."
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo disciplina l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, riservandone la deliberazione all'assemblea straordinaria. La delibera non può essere adottata se il capitale sociale non è stato interamente versato. Contestualmente all'emissione, la società deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un importo corrispondente alle azioni da attribuire in conversione, fissando il rapporto di cambio, il periodo e le modalità della conversione.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori emettono le azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno richiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo, devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'attestazione dell'aumento del capitale sociale. Fino alla scadenza dei termini per la conversione, la società non può ridurre volontariamente il capitale né modificare le norme dello statuto sulla ripartizione degli utili, a meno che non conceda agli obbligazionisti la facoltà di conversione anticipata mediante avviso depositato almeno 90 giorni prima dell'assemblea da esercitare entro 30 giorni.
Se il capitale viene aumentato mediante imputazione di riserve o ridotto per perdite, il rapporto di cambio è modificato in proporzione. I titoli devono indicare il rapporto di cambio e le modalità di conversione; l'omissione di tali indicazioni espone gli amministratori all'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni.
Quando si applica
- L'assemblea straordinaria di una società deliber l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni determinando il rapporto di conversione.
- Un obbligazionario richiede la conversione dei propri titoli in azioni e gli amministratori provvedono all'emissione nel primo mese del semestre successivo.
- La società subisce una riduzione del capitale sociale per perdite e ricalcola in proporzione il rapporto di cambio spettante agli obbligazionisti.
- Gli amministratori emettono obbligazioni convertibili omettendo l'indicazione del rapporto di cambio sui titoli e incorrono nella sanzione dell'ammenda da lire 1 milione a lire 5 milioni.
Cosa questo articolo non dice
- I limiti generali all'emissione di obbligazioni ordinarie, previsti dall'articolo 2412.
- La costituzione e il funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti, disciplinati dall'articolo 2415.
- I poteri e i doveri del rappresentante comune degli obbligazionisti, stabiliti dagli articoli 2417 e 2418.
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