Delega aumento capitale agli amministratori Art. 2443
Art. 2443 c.c.: lo statuto può delegare agli amministratori l'aumento del capitale per massimo cinque anni e disciplinare conferimenti in natura.
Lo statuto può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della società nel registro delle imprese. Tale facoltà può prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi. La facoltà di cui al secondo periodo del precedente comma può essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, . . . per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione. Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436. Se agli amministratori è attribuita la facoltà di adottare le deliberazioni di cui all'articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l'aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell'esperto di cui all'articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell'articolo 2343-ter, il conferimento non può avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o più soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l'iscrizione nel registro delle imprese unitamente all'attestazione di cui all'articolo 2444 la dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d).
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Lo statuto di una società per azioni può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare il capitale sociale, in una o più volte. Questa delega deve indicare l'ammontare massimo dell'aumento e può avere una durata massima di cinque anni dalla data di iscrizione della società nel registro delle imprese, oppure dalla data della deliberazione assembleare di modifica dello statuto.
La delega statutaria può concedere agli amministratori anche la facoltà di limitare o escludere il diritto di opzione dei soci nei casi previsti dalla legge. In tale ipotesi, lo statuto deve determinare espressamente i criteri a cui l'organo amministrativo deve attenersi. La decisione degli amministratori di aumentare il capitale richiede la redazione del verbale da parte di un notaio e la successiva iscrizione nel registro delle imprese.
Quando l'aumento delegato prevede conferimenti di beni in natura o crediti effettuati senza la relazione dell'esperto, l'operazione non produce effetto prima di trenta giorni dall'iscrizione. In questo arco di tempo, uno o più soci che rappresentano almeno un ventesimo del capitale sociale possono richiedere una nuova valutazione dei beni.
Quando si applica
- Il consiglio di amministrazione intende deliberare un aumento di capitale sulla base di una clausola statutaria approvata entro i cinque anni precedenti.
- Gli amministratori decidono un aumento del capitale sociale riservato con esclusione del diritto di opzione nei limiti fissati dallo statuto.
- Un gruppo di soci che possiede almeno un ventesimo del capitale chiede una nuova valutazione per un conferimento in natura eseguito senza esperto.
Cosa questo articolo non dice
- L'aumento del capitale sociale deliberato direttamente dall'assemblea straordinaria senza delega, regolato dall'articolo 2438.
- Le regole sulla sottoscrizione e sui versamenti dell'aumento di capitale, previste dall'articolo 2439.
- Le garanzie ed esclusioni generali del diritto di opzione dell'assemblea, disciplinate dall'articolo 2441.
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