Beni e crediti in aumento di capitale - Art. 2440
L'articolo 2440 regola i conferimenti in natura e crediti per aumenti di capitale, imponendo stime e verifiche entro sessanta, novanta o trenta giorni.
Conferimenti di beni in natura e di crediti . Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343. L'aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti può essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater. Ai fini dell'applicazione dell'articolo 2343-ter, primo comma, rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma. Il conferimento è eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l'aumento sia deliberato da una società che fa ricorso al mercato del capitale di rischio. Qualora trovi applicazione l'articolo 2343-ter, secondo comma, il conferimento è eseguito, nel caso di cui alla lettera a), entro il termine dell'esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b), entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione. La verifica prevista dall'articolo 2343-quater, primo comma, è eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall'esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. La dichiarazione di cui all'articolo 2343-quater, terzo comma, è allegata all'attestazione prevista dall'articolo 2444. Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma, nel termine indicato al quinto comma uno o più soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell'ammontare precedente l'aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all'esito della verifica prevista dal quinto comma procedano ai sensi dell'articolo 2343-quater, secondo comma.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società per azioni aumenta il proprio capitale sociale liberandolo non in denaro, ma mediante l'apporto di beni in natura o crediti, si applicano le regole generali previste per la costituzione della società. Gli amministratori possono stabilire di avvalersi dei metodi alternativi di valutazione che esentano dalla perizia giurata tradizionale.
In tali contesti, l'esecuzione del conferimento deve rispettare precisi termini temporali, fissati in sessanta giorni oppure novanta giorni nel caso di società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio. Successivamente, gli amministratori sono tenuti a effettuare la verifica del valore entro trenta giorni dall'esecuzione o dall'iscrizione della delibera nel registro delle imprese.
I soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale precedente all'aumento possono richiedere una nuova valutazione ordinaria. Tale istanza perde efficacia qualora gli amministratori avviino autonomamente la procedura di revisione o ridetermino il valore dei beni apportati.
Quando si applica
- Una società approva un aumento di capitale e un socio sottoscrive le nuove azioni conferendo un immobile commerciale
- Un socio apporta un credito vantato verso terzi per liberare l'aumento di capitale sociale deliberato dall'assemblea
- I soci minoritari contestano la stima di un macchinario conferito in sede di aumento del capitale chiedendo una nuova perizia
- Gli amministratori eseguono il controllo sulla valutazione del bene conferito prima di depositare l'attestazione al registro delle imprese
Cosa questo articolo non dice
- Il diritto di recesso del socio a seguito di delibere assembleari, regolato dall'articolo 2437
- L'aumento di capitale gratuito mediante passaggio di riserve a capitale, disciplinato dall'articolo 2442
- La riduzione del capitale sociale per perdite accumulate dalla società, disciplinata dall'articolo 2446
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