Invalidità delle decisioni dei soci - Art. 2479-ter
Impugnazione entro novanta giorni per non conformità; conflitto d'interessi se dannose; oggetto illecito entro tre anni; modifiche illecite senza limiti.
Le decisioni dei soci che non sono prese in conformità della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunità e ne sia fatta richiesta dalla società o da chi ha proposto l'impugnativa, può assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidità. Qualora possano recare danno alla società, sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della società. Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce quando e come i soci, gli amministratori o il collegio sindacale possono impugnare le decisioni dei soci di una società a responsabilità limitata. Le decisioni non conformi alla legge o all'atto costitutivo possono essere impugnate entro novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Se la decisione è stata presa con il voto determinante di un socio in conflitto di interessi e può danneggiare la società, vale lo stesso termine.
Per decisioni con oggetto illecito o impossibile, o prese in assenza assoluta di informazione, il termine è di tre anni e chiunque vi abbia interesse può impugnarle. Le delibere che modificano l'oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili possono essere impugnate senza limiti di tempo. Il tribunale può concedere fino a centottanta giorni per approvare una nuova decisione che elimini il vizio.
Quando si applica
- Un socio vota contro una decisione che viola lo statuto (ad esempio, aumento di capitale non permesso) e vuole impugnarla entro novanta giorni.
- Un amministratore scopre che una decisione è stata approvata grazie al voto di un socio che aveva un interesse personale contrario alla società, e la decisione può causare un danno.
- I soci approvano una modifica dell'oggetto sociale per svolgere un'attività illegale (ad esempio, traffico di rifiuti tossici). Qualsiasi interessato può impugnarla senza limiti di tempo.
- Una decisione viene presa senza fornire ai soci informazioni essenziali (assenza assoluta di informazione). Può essere impugnata entro tre anni.
- Un socio non ha partecipato all'assemblea e non ha acconsentito a una decisione non conforme; può impugnarla entro novanta giorni.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina il diritto di recesso del socio (art. 2473).
- Non regola la responsabilità degli amministratori per danni (art. 2476).
- Non riguarda le procedure per convocare l'assemblea o stabilire il quorum (art. 2479-bis).
- Non copre lo scioglimento della società (art. 2484).
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