Decisioni dei soci: competenze e modalità - Art. 2479
Art. 2479: competenze esclusive dei soci (bilancio, modifiche statutarie) e regole di voto: maggioranza metà capitale, consultazione scritta o assemblea.
I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; 3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti ; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo elenca le decisioni che spettano esclusivamente ai soci di una società a responsabilità limitata (SRL). Tra queste: approvare il bilancio, distribuire gli utili, nominare amministratori e sindaci (se previsto), modificare l'atto costitutivo, e decidere operazioni che cambiano sostanzialmente l'oggetto sociale o i diritti dei soci.
I soci possono decidere anche su altri argomenti se richiesto da amministratori o da soci che rappresentano almeno un terzo del capitale.
Le modalità di voto dipendono dall'atto costitutivo: può prevedere consultazione scritta o consenso per iscritto. In mancanza, per le decisioni più importanti (modifiche statutarie, riduzione del capitale per perdite, ecc.) è obbligatoria un'assemblea formale. Ogni socio vota in proporzione alla sua partecipazione. La maggioranza richiesta, salvo diversa disposizione, è di almeno la metà del capitale sociale.
Quando si applica
- Approvazione del bilancio annuale e distribuzione degli utili.
- Modifica dell'atto costitutivo per cambiare la denominazione o l'oggetto sociale.
- Decisione di compiere un'operazione che modifica sostanzialmente l'attività della società (es. vendita dell'unico ramo d'azienda).
- Un socio con almeno un terzo del capitale chiede ai soci di votare sull'acquisto di un immobile di valore.
- Riduzione del capitale sociale per perdite quando il patrimonio netto è diminuito di oltre un terzo.
Cosa questo articolo non dice
- La nomina degli amministratori è sempre di competenza dei soci (lo è solo se previsto dall'atto costitutivo).
- Le decisioni dei soci possono sempre essere adottate per consultazione scritta (per certe materie è obbligatoria l'assemblea).
- Ogni socio ha diritto a un voto per testa (il voto è proporzionale alla partecipazione).
- La maggioranza del capitale è sempre sufficiente per qualsiasi decisione (l'atto costitutivo può richiedere maggioranze diverse).
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