Libri sociali obbligatori per SRL - Art. 2478
Art. 2478 CC: obbligo SRL tenere libri sociali obbligatori (decisioni soci, amm., sindaci) e regola opponibilità contratti socio unico.
Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la società deve tenere: 1) NUMERO ABROGATO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185 , CONVERTITO CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2 ; 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione è conservata dalla società; 3) il libro delle decisioni degli amministratori; 4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell'articolo 2477. I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci . . . . I contratti della società con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2478 del Codice Civile impone alle società a responsabilità limitata (SRL) di tenere, oltre ai libri contabili ordinari (articolo 2214), specifici libri sociali. In particolare, devono essere tenuti: il libro delle decisioni dei soci (verbali assembleari e decisioni extra-assembleari), il libro delle decisioni degli amministratori e il libro delle decisioni del collegio sindacale, se nominato.
I libri delle decisioni dei soci e degli amministratori sono curati dagli amministratori; quello del collegio sindacale dai sindaci. Una disposizione speciale riguarda le società con unico socio: i contratti stipulati tra la società e l'unico socio, o le operazioni a favore di quest'ultimo, sono opponibili ai creditori della società solo se risultano dal libro delle decisioni degli amministratori oppure da un atto scritto con data certa anteriore al pignoramento.
Quando si applica
- Un amministratore di SRL deve trascrivere nel libro delle decisioni il verbale di un'assemblea che approva il bilancio.
- Un socio unico concede un finanziamento alla società; per renderlo opponibile ai creditori, la società lo registra nel libro degli amministratori.
- Il collegio sindacale redige una relazione e la trascrive nel proprio libro delle decisioni.
- Un creditore pignorante contesta un contratto tra società e socio unico; la società esibisce la registrazione nel libro degli amministratori per opporlo.
- Un socio richiede la consultazione del libro delle decisioni dei soci per verificare una delibera.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la tenuta delle scritture contabili ordinarie (art. 2214 del Codice Civile).
- Non regola il contenuto o la validità delle decisioni dei soci (artt. 2479 e 2479-ter).
- Non stabilisce le modalità di convocazione dell'assemblea (art. 2479-bis).
- Non riguarda la nomina o i poteri del collegio sindacale (art. 2477).
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