Emissione di titoli di debito nelle S.r.l. - Art. 2483
L'Art. 2483 c.c. disciplina l'emissione di titoli di debito nelle S.r.l., la vendita a investitori vigilati e le garanzie in caso di rivendita.
Se l'atto costitutivo lo prevede, la società può emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalità e le maggioranze necessarie per la decisione. I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della società nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della società medesima. Il secondo comma non si applica ai titoli destinati ad essere acquistati esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione di cui al quarto comma, senza facoltà di modifica . La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalità del rimborso ed è iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Può altresì prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la società possa modificare tali condizioni e modalità. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di società e alle riserve di attività.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Una società a responsabilità limitata può emettere titoli di debito soltanto se questa possibilità è espressamente prevista dal suo atto costitutivo. L'atto costitutivo stabilisce se la decisione spetta ai soci oppure agli amministratori, e determina i limiti, le modalità e le maggioranze necessarie.
I titoli emessi non possono essere venduti direttamente al pubblico risparmiatore: la prima sottoscrizione è riservata esclusivamente a investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale. Se l'investitore professionale rivende successivamente questi titoli a risparmiatori privati o soggetti non qualificati, risponde personalmente della solvenza della società qualora questa non paghi.
La decisione di emissione fissa le condizioni del prestito e le modalità di rimborso, e deve essere iscritta nel registro delle imprese a cura degli amministratori. È possibile modificare tali condizioni in seguito soltanto se previsto e con il consenso della maggioranza dei possessori dei titoli.
Quando si applica
- Una S.r.l. intende finanziarsi emettendo titoli di debito e deve verificare se il proprio atto costitutivo autorizza gli amministratori a prendere tale decisione.
- Un investitore professionale rivende a un risparmiatore privato un titolo di debito emesso da una S.r.l. che successivamente non rimborsa il prestito.
- Gli amministratori di una S.r.l. devono depositare ed iscrivere presso il registro delle imprese la decisione che fissa le condizioni e le modalità di rimborso dei titoli emessi.
Cosa questo articolo non dice
- La procedura per modificare l'atto costitutivo ed introdurre la facoltà di emettere titoli, disciplinata dall'articolo 2480.
- Le regole generali sulle competenze e le decisioni dei soci nelle S.r.l., regolate dall'articolo 2479.
- La disciplina del collegio sindacale e degli organi di controllo nella società, prevista dall'articolo 2488.
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
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