Applicazione norme societarie in liquidazione - Art. 2488
Art. 2488 c.c.: durante la liquidazione, le norme societarie su delibere, assemblee, organi amministrativi e controllo continuano ad applicarsi, se compatibili.
Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce che, quando la società entra in liquidazione, le regole ordinarie sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo restano in vigore, purché compatibili con la fase di liquidazione.
Ciò significa che l'assemblea dei soci continua a deliberare, il consiglio di amministrazione (o l'amministratore unico) e il collegio sindacale (o il sindaco unico) mantengono le loro funzioni, ma solo per gli atti coerenti con lo scioglimento. Ad esempio, non si applicano le norme sulle delibere per aumenti di capitale sociale, perché in liquidazione non si emettono nuove azioni.
La compatibilità va valutata caso per caso: una decisione che riguarda la distribuzione dell'attivo o la rinuncia alla liquidazione è compatibile; una decisione che presuppone la prosecuzione dell'attività d'impresa non lo è.
Quando si applica
- L'assemblea dei soci deve approvare il bilancio annuale durante la liquidazione.
- I liquidatori convocano l'assemblea per deliberare la revoca dello stato di liquidazione.
- Il collegio sindacale continua a vigilare sulla regolarità della gestione liquidatoria.
- I soci decidono a maggioranza la distribuzione dei beni residui dopo il pagamento dei creditori.
- L'organo amministrativo, se ancora in carica, deve redigere la relazione sulla gestione per il bilancio di liquidazione.
Cosa questo articolo non dice
- Le modalità specifiche di nomina e revoca dei liquidatori (disciplinate altrove).
- I poteri e i doveri particolari dei liquidatori nella gestione della liquidazione.
- Le cause di scioglimento della società e gli obblighi degli amministratori prima della liquidazione.
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