Art. 2482-quater: no modifica quote in riduz. per perdite
Nelle riduzioni del capitale sociale per perdite, l'articolo 2482-quater vieta qualsiasi modifica delle quote di partecipazione e dei diritti dei soci.
In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite è esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2482-quater del Codice Civile si applica alle società a responsabilità limitata (S.r.l.) e stabilisce che, in ogni caso di riduzione del capitale per perdite, non è possibile modificare le quote di partecipazione dei soci né i diritti a esse collegati.
Ciò significa che, quando una S.r.l. riduce il capitale a causa di perdite, la percentuale di proprietà di ciascun socio resta invariata e i suoi diritti (voto, utili, ecc.) non vengono alterati. La riduzione incide solo sul valore nominale delle quote, non sulla loro proporzione.
La norma si applica sia alla riduzione obbligatoria (art. 2482-bis) sia a quella volontaria (art. 2482) per perdite, ma non ad altri tipi di riduzione del capitale (ad esempio per rimborso volontario).
Quando si applica
- Una S.r.l. ha perdite che impongono la riduzione del capitale ai sensi dell'art. 2482-bis; le percentuali di partecipazione dei soci rimangono immutate.
- L'assemblea approva una riduzione volontaria del capitale per coprire perdite; i diritti di voto e di partecipazione agli utili non subiscono modifiche.
- Un socio titolare di una quota con diritto di opzione su future emissioni vede il suo diritto preservato dopo la riduzione per perdite.
- La società riduce il capitale per perdite e successivamente tenta di modificare le quote per riequilibrare la compagine sociale; l'art. 2482-quater lo impedisce.
Cosa questo articolo non dice
- Credono che l'articolo permetta di modificare le quote con il consenso unanime dei soci, ma la norma vieta qualsiasi modifica senza eccezioni.
- Pensano che si applichi anche alle società per azioni (S.p.A.), mentre è previsto solo per le S.r.l. (sezione V, capo VII).
- Ritengono che regoli la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, ma quella è disciplinata dall'art. 2482-ter.
- Suppongono che una riduzione per perdite possa essere effettuata senza ridurre il capitale, ma l'art. 2482-quater presuppone già la riduzione.
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