Poteri, obblighi e responsabilità (Art. 2489)
L'art. 2489 c.c. attribuisce ai liquidatori pieni poteri per la liquidazione, impone diligenza professionale e richiama la responsabilità degli amministratori.
Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società. I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalità e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilità per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri è disciplinata secondo le norme in tema di responsabilità degli amministratori.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
I liquidatori possono compiere qualsiasi atto utile a chiudere la società, salvo che lo statuto o la delibera di nomina pongano limiti. Devono agire con la professionalità e diligenza richieste dal loro incarico.
Se causano danni per inosservanza dei loro doveri, rispondono secondo le stesse regole previste per gli amministratori della società. Questo significa che la loro responsabilità è valutata con lo stesso criterio di quella degli amministratori ordinari.
Quando si applica
- Un liquidatore vende un immobile della società per pagare i creditori, senza attendere l'approvazione dell'assemblea.
- Un liquidatore decide di proseguire un contratto di fornitura in scadenza per completare la liquidazione delle scorte.
- Un liquidatore non si attiva per recuperare un credito certo, causando una perdita alla società.
- Un liquidatore investe temporaneamente la liquidità della società in titoli di Stato in attesa di distribuire i fondi.
Cosa questo articolo non dice
- Non stabilisce un termine entro cui la liquidazione deve concludersi – tale aspetto è regolato dallo statuto o da altre norme.
- Non autorizza i liquidatori a continuare l'attività sociale oltre quanto necessario per la liquidazione – eventuali nuovi affari devono essere funzionali alla chiusura.
- Non disciplina la ripartizione del residuo attivo tra i soci – è trattata dagli articoli sul bilancio finale e sulla cancellazione.
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