Nomina e revoca dei liquidatori - Art. 2487
Nomina e revoca liquidatori e criteri liquidazione. Amministratori convocano assemblea; se omettono, tribunale decide. Revoca per giusta causa.
Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia già provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perché deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo. Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste. L'assemblea può sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando una società si scioglie (salvo i casi già decisi dall'assemblea o previsti dallo statuto), gli amministratori devono convocare l'assemblea dei soci per decidere: il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio, la nomina dei liquidatori e chi li rappresenta, i criteri della liquidazione, i poteri dei liquidatori (in particolare per la cessione dell'azienda o di beni) e gli atti necessari a conservare il valore dell'impresa, compreso l'esercizio provvisorio.
Se gli amministratori non convocano l'assemblea, il tribunale provvede su richiesta di soci, amministratori o sindaci. Se l'assemblea non si costituisce o non delibera, il tribunale decide con decreto. L'assemblea può sempre modificare le delibere con le maggioranze per le modifiche statutarie. I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, per giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, sindaci o pubblico ministero.
Quando si applica
- I soci di una S.r.l. si riuniscono per nominare i liquidatori dopo l'approvazione dello scioglimento anticipato.
- Gli amministratori dimenticano di convocare l'assemblea; un socio chiede al tribunale di nominare i liquidatori.
- L'assemblea stabilisce che la liquidazione deve avvenire vendendo l'azienda a blocchi entro sei mesi.
- I soci decidono di sostituire un liquidatore perché non collabora con il collegio.
- Un creditore ritiene che un liquidatore stia dilapidando il patrimonio e chiede al tribunale la revoca per giusta causa.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina i poteri e i doveri dei liquidatori una volta nominati (trattati dall'art. 2489).
- Non regola la pubblicità della nomina dei liquidatori (coperta dall'art. 2487-bis).
- Non riguarda il bilancio finale di liquidazione (art. 2492) o la cancellazione della società (art. 2495).
- Non stabilisce le cause di scioglimento della società (art. 2484).
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