Direzione e coordinamento contrattuale - Art. 2497-septies
Estende le norme sulla direzione e coordinamento a società o enti che agiscono in base a contratto o clausole statutarie, fuori dalle ipotesi di presunzione.
Le disposizioni del presente capo si applicano altresì alla società o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita attività di direzione e coordinamento di società sulla base di un contratto con le società medesime o di clausole dei loro statuti.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo specifica che le disposizioni del capo (responsabilità, pubblicità, recesso, ecc.) si applicano anche alle società o enti che esercitano direzione e coordinamento su altre società in forza di un contratto con esse o di clausole dei loro statuti.
L'applicazione è esclusa nei casi già previsti dall'art. 2497-sexies, che presume l'esistenza della direzione e coordinamento in presenza di controllo societario.
In sostanza, si coprono le ipotesi in cui il rapporto di direzione e coordinamento nasce da un accordo volontario (contratto o clausola statutaria) anziché da una presunzione legale.
Quando si applica
- Una società holding stipula un contratto di direzione e coordinamento con una controllata, disciplinando le decisioni strategiche.
- Lo statuto di una società prevede che un'altra società (ad esempio il fondatore) abbia il potere di impartire direttive vincolanti.
- Un ente non societario (es. una fondazione) esercita attività di direzione su una società in base a un accordo contrattuale.
- Una società viene diretta da un'altra in base a un patto parasociale che prevede clausole di coordinamento.
- Un consorzio esercita direzione su una società consortile in base a clausole statutarie.
Cosa questo articolo non dice
- Non copre i casi di semplice controllo societario senza un contratto o clausola statutaria specifica (quelli sono regolati dall'art. 2497-sexies).
- Non si applica alla responsabilità per danni da direzione e coordinamento in sé (quella è all'art. 2497).
- Non riguarda la liquidazione delle società (capo VII, artt. 2490-2496).
- Non copre le trasformazioni eterogenee (artt. 2500-octies e seguenti).
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