Limite all'invalidità della trasformazione Art. 2500-bis
Dopo la pubblicità, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere dichiarata. Salvi i diritti al risarcimento danni per partecipanti e terzi.
Eseguita la pubblicità di cui all'articolo precedente, l'invalidità dell'atto di trasformazione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Una volta che l'atto di trasformazione è stato pubblicato nei modi previsti dall'articolo 2500, non si può più chiedere al giudice di dichiararlo invalido. La legge chiude la strada alle impugnazioni fondate su vizi dell'atto di trasformazione dopo che la pubblicità è stata eseguita.
Non viene però cancellato il diritto al risarcimento del danno. I partecipanti all'ente trasformato (soci o associati) e i terzi che hanno subito un danno a causa della trasformazione possono ancora chiedere il risarcimento. La norma protegge la stabilità dell'operazione una volta resa nota, senza togliere la tutela risarcitoria.
Quando si applica
- Una società di persone si trasforma in società di capitali; dopo la registrazione dell'atto, un socio dissenziente tenta di far dichiarare nulla la trasformazione per difetto di maggioranza.
- Un'associazione si trasforma in fondazione; dopo la pubblicità, un ex associato sostiene che la trasformazione è invalida perché non sono state rispettate le formalità per la convocazione dell'assemblea.
- Un terzo creditore ritiene che la trasformazione abbia pregiudicato le sue garanzie e vuole far annullare l'operazione dopo che l'atto è stato depositato presso il registro delle imprese.
- Un socio di una società a responsabilità limitata trasformata in società per azioni scopre dopo la pubblicità che il rapporto di cambio delle quote era errato e cerca di invalidare la trasformazione.
Cosa questo articolo non dice
- L'invalidità dell'atto di trasformazione prima che la pubblicità sia stata eseguita: in quel caso si applicano le regole generali sulla nullità e annullabilità dei contratti o degli atti societari.
- Il diritto di recesso del socio che non ha consentito alla trasformazione: questo è disciplinato dall'articolo 2497-quater, non da questa norma.
- La responsabilità degli amministratori per atti compiuti in occasione della trasformazione: è regolata dall'articolo 2497 e dalle norme generali sulla responsabilità degli organi sociali.
- La validità sostanziale della trasformazione sotto il profilo della continuità dei rapporti giuridici: l'articolo 2498 tratta della continuità, non dell'invalidità.
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