Situazione patrimoniale per la fusione Art. 2501-quater
La situazione patrimoniale per la fusione deve essere riferita a non oltre centoventi giorni dal deposito, salvo bilancio a sei mesi o rinuncia all'unanimità.
L'organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione redige , con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle società stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione è depositato nella sede della società ovvero pubblicato sul sito Internet di questa . La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di società quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purché non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma . La situazione patrimoniale non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Quando si realizza un'operazione di fusione tra più società, l'organo amministrativo deve predisporre una situazione patrimoniale aggiornata per ciascuna delle entità coinvolte, seguendo le medesime regole previste per il bilancio d'esercizio. Questo documento permette ai soci e ai terzi di conoscere lo stato economico reale delle società prima che la fusione diventi efficace.
Il legislatore impone un vincolo temporale stretto: la data a cui si riferisce la situazione patrimoniale non può essere antecedente di oltre centoventi giorni rispetto alla data in cui il progetto di fusione viene depositato presso la sede della società o pubblicato sul relativo sito internet. La legge consente di evitare la redazione di questo documento straordinario sostituendolo con l'ultimo bilancio d'esercizio, purché chiuso non oltre sei mesi prima del deposito, oppure, per le società quotate, con la relazione finanziaria semestrale riferita a non più di sei mesi prima.
La redazione della situazione patrimoniale non è un obbligo inderogabile. La norma prevede infatti che si possa omettere del tutto se vi rinunciano all'unanimità tutti i soci e tutti i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto in ciascuna delle società che partecipano alla fusione.
Quando si applica
- Gli amministratori di una società redigono la situazione patrimoniale straordinaria aggiornata a novanta giorni dal deposito del progetto di fusione.
- Una società quotata in mercati regolamentati utilizza la relazione finanziaria semestrale approvata cinque mesi prima al posto del bilancio straordinario di fusione.
- Tutti i soci e i titolari di strumenti finanziari con diritto di voto delle società coinvolte firmano un atto di rinuncia unanime alla situazione patrimoniale.
Cosa questo articolo non dice
- La stesura del progetto di fusione e le informazioni obbligatorie da inserirvi, disciplinate dall'Art. 2501-ter.
- La relazione con cui gli amministratori spiegano le motivazioni economiche e il rapporto di cambio, regolata dall'Art. 2501-quinquies.
- La relazione degli esperti sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o quote, prevista dall'Art. 2501-sexies.
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