Decisione sulla fusione: Art. 2502
Art. 2502: come ogni società approva il progetto di fusione, con maggioranze diverse per società di persone e capitali, e limiti alle modifiche.
La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto. La decisione di fusione può apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Questo articolo stabilisce come ciascuna società che partecipa a una fusione deve decidere di approvare il progetto di fusione. Nelle società di persone (come la società in nome collettivo o in accomandita semplice), l'approvazione avviene con il voto favorevole della maggioranza dei soci, calcolata in base alla quota di utili di ciascuno. Il socio che non ha consentito ha diritto di recesso, salvo diversa previsione dell'atto costitutivo.
Nelle società di capitali (S.p.A., S.r.l., etc.), si applicano le stesse regole previste per la modifica dello statuto o dell'atto costitutivo. La decisione di fusione può apportare modifiche al progetto solo se non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.
Quando si applica
- Un socio di una società in accomandita semplice vota contro il progetto di fusione e intende esercitare il recesso.
- L'assemblea straordinaria di una S.p.A. approva la fusione con la maggioranza richiesta per le modifiche statutarie.
- Un progetto di fusione prevede un rapporto di cambio azionario; una modifica proposta in sede di approvazione non può ridurre il valore delle azioni assegnate ai soci.
- In una società di persone senza statuto che dispone diversamente, la maggioranza si calcola per quote di utili, non per teste.
- Un socio di una S.r.l. chiede la nullità della decisione perché la modifica al progetto ha leso i suoi diritti di opzione.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina le modalità di convocazione dell'assemblea o del voto (quelle sono regolate dalle norme generali sulle società).
- Non stabilisce il contenuto del progetto di fusione (che è regolato dall'art. 2501-ter).
- Non indica le conseguenze del recesso del socio (si applicano le disposizioni specifiche sulla liquidazione della quota).
- Non riguarda le fusioni transfrontaliere (normativa speciale UE).
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