Divieto cambio azioni proprie - Art. 2504-ter
Art. 2504-ter c.c.: vietato assegnare nuove azioni o quote in cambio di azioni proprie o partecipazioni reciproche possedute dalle società in fusione.
La società che risulta dalla fusione non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di società fiduciarie o di interposta persona, dalle società medesime. La società incorporante non può assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle società incorporate possedute, anche per il tramite di società fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla società incorporante.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo stabilisce il divieto di assegnare nuove azioni o quote della società risultante dalla fusione in sostituzione di quelle che le società partecipanti già possiedono in se stesse. Il divieto riguarda sia il possesso diretto sia quello indiretto, realizzato mediante società fiduciarie o interposta persona.
Analogamente, nella fusione per incorporazione, la società incorporante non può assegnare proprie azioni o quote in cambio delle partecipazioni della società incorporata che sono possedute dall'incorporata stessa oppure dall'incorporante. Tali partecipazioni non danno luogo a concambio e devono essere annullate.
Quando si applica
- Una società incorporante possiede quote della società incorporata e deve annullarle senza assegnare nuove azioni durante la fusione
- Una società partecipante alla fusione detiene azioni proprie tramite una società fiduciaria e non può convertirle in nuove azioni
- Due società che si fondono hanno partecipazioni reciproche acquistate tramite interposta persona e non possono ricevere azioni in sostituzione di queste
Cosa questo articolo non dice
- I limiti e le condizioni ordinarie per l'acquisto di azioni proprie al di fuori delle operazioni straordinarie
- La determinazione del rapporto di cambio generale riservato agli altri soci della società incorporata
- Le opposizioni dei creditori all'operazione di fusione, previste dall'articolo 2503
Questa è la legge. Risolviamo il tuo problema.
Racconta cosa sta succedendo. Un mediatore neutrale ascolta la tua versione e quella dell'altra parte, e vi accompagna a un accordo scritto. Nella configurazione avanzata puoi chiedere che la decisione sia motivata sul Codice Civile italiano.
Oppure apri direttamente una sessione e invita l'altra parte.
Copiamo questo testo dalla fonte ufficiale e lo ricontrolliamo a ogni caricamento della pagina, ma non possiamo garantire che sia completo, aggiornato o privo di errori, e non ci assumiamo alcuna responsabilità per l'affidamento che vi si faccia. Una modifica può avere effetto prima che il testo coordinato la recepisca. Il testo del pubblicatore è collegato qui sotto: in caso di divergenza, fa fede quello ufficiale.
Questa pagina riporta il testo dell'art. 2504-ter del Codice Civile in vigore alla data indicata e ne spiega il contenuto in termini generali. Non è un parere legale e non tiene conto delle circostanze del tuo caso, che possono cambiare completamente la risposta. Per una controversia in corso, per i termini di decadenza e prima di qualsiasi iniziativa giudiziaria, rivolgiti a un avvocato.