Invalidità fusione esclusa dopo iscrizione (2504-quater)
Dopo l'iscrizione dell'atto di fusione, l'invalidità non può più essere pronunciata. Resta solo il diritto al risarcimento del danno per soci o terzi.
Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidità dell'atto di fusione non può essere pronunciata. Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
Prima dell'iscrizione dell'atto di fusione, l'invalidità della fusione può essere fatta valere. Dopo l'iscrizione, invece, non è più possibile chiedere al giudice di dichiarare l'invalidità dell'atto di fusione.
L'unico rimedio che resta è il risarcimento del danno. Chi ha subito un danno a causa della fusione (soci o terzi) può chiedere il risarcimento, ma non può più ottenere l'annullamento dell'operazione.
Quando si applica
- Una società incorporante registra l'atto di fusione e successivamente un socio scopre che il progetto di fusione non era stato depositato correttamente.
- Dopo l'iscrizione, un creditore sociale contesta la fusione perché non è stato rispettato il termine di opposizione dei creditori.
- Un terzo, che aveva diritto di opposizione, si accorge della fusione solo dopo l'iscrizione e vorrebbe impugnarla.
- Un azionista ritiene che la relazione degli esperti fosse falsa, ma la fusione è già stata iscritta.
Cosa questo articolo non dice
- Le cause di invalidità che possono essere fatte valere prima dell'iscrizione (si veda Art. 2503 e 2504).
- Il procedimento di opposizione dei creditori (Art. 2503).
- Le modalità del risarcimento del danno, che seguono le regole generali.
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