Assemblee speciali per strumenti finanziari - Art. 2541
L'art. 2541 c.c. disciplina assemblee speciali per strumenti finanziari senza voto: competenze, convocazione, rappresentante comune.
Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: 1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della società cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; 2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai sensi dell'articolo 2526; 3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna categoria e sull'azione di responsabilità nei loro confronti; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e sul rendiconto relativo; 5) sulle controversie con la società cooperativa e sulle relative transazioni e rinunce; 6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di strumenti finanziari. La assemblea speciale è convocate dagli amministratori della società cooperativa o dal rappresentante comune, quando lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta. Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la società cooperativa. Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresì il diritto di assistere all'assemblea della società cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo 2541 si occupa delle assemblee speciali riservate ai possessori di strumenti finanziari senza diritto di voto emessi da una società cooperativa. Queste assemblee si riuniscono per decidere su questioni che riguardano esclusivamente i diritti di quella categoria di strumenti finanziari.
Tra le competenze elencate ci sono: approvare le delibere dell'assemblea generale della cooperativa che potrebbero danneggiare i diritti della categoria; esercitare eventuali diritti previsti dall'articolo 2526; nominare e revocare il rappresentante comune e agire contro di lui; costituire un fondo spese comune; gestire controversie con la cooperativa e altri interessi comuni.
L'assemblea speciale è convocata dagli amministratori della cooperativa o dal rappresentante comune, quando necessario o su richiesta di almeno un terzo dei possessori. Il rappresentante comune esegue le delibere, tutela gli interessi comuni, può esaminare i libri contabili e partecipare all'assemblea generale della cooperativa, impugnandone le delibere se necessario.
Quando si applica
- Un possessore di strumenti finanziari senza voto scopre che l'assemblea generale della cooperativa ha approvato una modifica statutaria che riduce i suoi diritti patrimoniali. L'assemblea speciale di categoria deve essere convocata per approvare o respingere tale delibera.
- I possessori di una categoria di strumenti finanziari vogliono nominare un rappresentante comune che li tuteli nei rapporti con la cooperativa. L'assemblea speciale viene convocata per eleggere il rappresentante.
- Il rappresentante comune in carica non adempie ai suoi doveri; i possessori chiedono la revoca. L'assemblea speciale decide sulla revoca e sulla eventuale azione di responsabilità.
- I possessori devono sostenere spese per una controversia legale contro la cooperativa. L'assemblea speciale delibera sulla costituzione di un fondo spese e ne approva il rendiconto.
- Un terzo dei possessori di strumenti finanziari richiede la convocazione dell'assemblea speciale per discutere un interesse comune, come l'opposizione a una fusione.
Cosa questo articolo non dice
- Non disciplina la nomina degli amministratori della cooperativa (quella è regolata dall'art. 2542).
- Non riguarda i diritti di voto dei soci cooperatori (quei diritti sono regolati dagli articoli sulle assemblee generali, art. 2538 e seguenti).
- Non stabilisce le modalità di emissione degli strumenti finanziari (quelle sono disciplinate dall'art. 2526 e altre norme).
- Non si applica alle assemblee separate dei soci cooperatori (quelle sono regolate dall'art. 2540).
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