Divieto di nuova associazione senza consenso – Art. 2550
L'associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
Salvo patto contrario, l'associante non può attribuire partecipazioni per la stessa impresa o per lo stesso affare ad altre persone senza il consenso dei precedenti associati.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'associazione in partecipazione è un contratto con cui una persona (associante) affida la gestione di un'impresa o di un affare a un associato, che apporta un contributo. L'articolo 2550 stabilisce che, di regola, l'associante non può ammettere altri associati per la stessa impresa o lo stesso affare senza il consenso di quelli già entrati.
Questa regola vale salvo patto contrario: le parti possono concordare diversamente nel contratto iniziale. Il divieto protegge gli associati esistenti da una diluizione non voluta della loro partecipazione o da un mutamento delle condizioni iniziali.
Quando si applica
- Un ristoratore che ha già un socio per la gestione del locale vuole coinvolgere un secondo socio senza chiedere il permesso al primo.
- Un artigiano che ha ricevuto un contributo da un amico per avviare un'attività di falegnameria decide di accettare un altro finanziatore per lo stesso progetto senza consultare il primo.
- Un imprenditore che ha stipulato un contratto di associazione in partecipazione per un singolo affare (es. vendita di macchinari) cerca di aggiungere un altro partner senza il consenso dell'associato originario.
- Una società che opera come associante in un progetto immobiliare vuole includere un nuovo associato per lo stesso immobile, ignorando il veto dell'associato già coinvolto.
Cosa questo articolo non dice
- Molti pensano che il divieto sia assoluto, ma la legge permette un patto contrario che autorizzi nuove associazioni senza consenso.
- Si crede erroneamente che l'articolo si applichi a qualsiasi tipo di società, mentre riguarda solo il contratto di associazione in partecipazione.
- Qualcuno potrebbe pensare che il consenso debba essere espresso per iscritto; la legge non impone una forma specifica, ma è comunque richiesto un accordo valido.
- Si può credere che il divieto copra anche la cessione della quota dell'associato, che invece è regolata da altre norme del codice.
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