Nulidad pacto excluyente socio ganancias pérdidas Art.1691
Es nulo el pacto que excluye a un socio de toda parte en las ganancias o pérdidas. Solo el socio de industria puede ser eximido de pérdidas.
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las pérdidas. Sólo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las pérdidas.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
El artículo 1691 del Código Civil declara nulo cualquier pacto en un contrato de sociedad que excluya por completo a uno o más socios de toda participación en las ganancias o en las pérdidas. Esto significa que no se puede acordar válidamente que un socio no reciba nada de los beneficios o que no asuma ninguna de las pérdidas.
La única excepción es para el socio de industria, es decir, aquel que solo aporta su trabajo o servicios sin poner capital. A ese socio sí se le puede eximir de toda responsabilidad en las pérdidas. El resto de socios deben participar tanto en ganancias como en pérdidas, so pena de nulidad del pacto.
Cuándo se aplica
- Dos socios acuerdan en el contrato que solo uno recibirá todas las ganancias y el otro ninguna.
- Un socio que aporta capital es excluido por pacto de cualquier responsabilidad en las pérdidas de la sociedad.
- En una sociedad, se estipula que un socio industrial no responderá de las pérdidas, lo cual es válido.
- Un pacto que asigna todas las pérdidas a un socio y ninguna ganancia, dejándolo sin parte en los beneficios.
- Una cláusula que priva a un socio de toda participación en los beneficios, aunque el contrato se mantenga.
Qué no dice este artículo
- No regula cómo se distribuyen las ganancias o pérdidas de forma proporcional cuando no hay pacto (véase art. 1689).
- No permite que un socio capitalista (que no es de industria) sea eximido de pérdidas, solo el socio de industria.
- No se ocupa de la exclusión de un socio de la administración de la sociedad (véanse arts. 1692 y siguientes).
- No prohíbe que un socio reciba una parte menor de ganancias, siempre que no sea excluido totalmente.
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