Asociar un tercero en la parte de un socio: Art. 1696
Un socio puede asociar a un tercero en su parte, pero no ingresa en la sociedad sin consentimiento unánime de todos los socios, incluso si es administrador.
Cada socio puede por sí solo asociarse un tercero en su parte; pero el asociado no ingresará en la sociedad sin el consentimiento unánime de los socios, aunque aquél sea administrador.
Texto vigente a .
Fuente: Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado (BOE) (boe.es), reproducido con licencia Reuse permitted including commercial, with attribution.
Qué dice, en palabras claras
Este artículo permite que un socio, por sí solo, asocie a un tercero en la parte que él tiene dentro de la sociedad. Es decir, puede compartir sus derechos económicos o su participación con alguien externo. Sin embargo, ese tercero asociado no se convierte en socio de la sociedad. Para que el asociado entre como socio se necesita el consentimiento unánime de todos los socios, sin excepción. Esta regla se aplica incluso si el socio que lo asocia es el administrador de la sociedad.
La distinción clave está entre la relación interna del socio con su asociado y la condición de miembro de la sociedad. El asociado solo tiene derechos frente al socio que lo asoció, pero no frente a los demás socios ni frente a terceros como si fuera un socio. La sociedad no se ve afectada por ese acuerdo interno, a menos que todos los socios acepten incorporar al asociado como nuevo socio.
Cuándo se aplica
- Un socio de una sociedad civil quiere que su amigo participe en las ganancias de su parte, pero no desea que sea considerado socio por los demás.
- Un socio administrador intenta presentar a su hijo como nuevo socio ante un cliente, sin haber consultado al resto de socios.
- Un socio vende su participación económica a un tercero, y el comprador pretende asistir a las juntas y votar como si fuera socio.
- Un socio fallece y su heredero quiere ocupar su lugar en la sociedad, pero los demás socios no han dado su consentimiento.
- Un socio, para obtener financiación, promete a un inversor una parte de sus beneficios, pero el inversor luego exige ser reconocido como socio.
Qué no dice este artículo
- La cesión total de la participación social (como la venta de la condición de socio) no se regula aquí; puede estar sujeta a otras normas del contrato social o del Código, como los artículos sobre transmisión de participaciones.
- La admisión de un nuevo socio por acuerdo de la mayoría de los socios (no por unanimidad) no es posible bajo este artículo, que exige unanimidad; pero la admisión de nuevos socios por la sociedad en su conjunto se rige por otras disposiciones, como el artículo 1700 sobre extinción o modificación.
- La responsabilidad del asociado frente a las deudas sociales no se trata en este artículo; el asociado no responde ante terceros como un socio, y su responsabilidad se limita a lo pactado con el socio que lo asoció.
- La disolución de la sociedad por la renuncia de un socio (artículo 1705) o por otras causas no está relacionada con la asociación de un tercero en la parte de un socio.
Esta es la ley. Resolvamos tu problema.
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