Conséquences de la nullité de l'apport - Art. 1844-10-1
Nullité de l'apport: causes limitées (art. 1844-10 al.3). Annulation des parts, et si tous les apports sont nuls, dissolution.
La nullité de l'apport ne peut résulter que des causes mentionnées au troisième alinéa de l' article 1844-10 . La nullité de l'apport entraîne l'annulation des parts sociales ou des actions émises en contrepartie, et, dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 , la restitution, par la société, des engagements exécutés par l'apporteur. La nullité de tous les apports, qu'ils soient souscrits au cours de la constitution ou postérieurement à celle-ci, entraîne la dissolution de la société. Il est alors procédé à sa liquidation conformément aux dispositions des statuts et du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce , sans préjudice des dispositions du troisième alinéa de l' article 1844-5 .
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
L'article 1844-10-1 du Code civil précise que la nullité d'un apport (bien, somme d'argent, service, etc.) ne peut être prononcée que pour les causes énumérées au troisième alinéa de l'article 1844-10. Cela signifie que la nullité de l'apport est strictement encadrée.
En cas de nullité d'un apport, les parts sociales ou actions émises en contrepartie sont annulées. La société doit restituer à l'apporteur les engagements exécutés par celui-ci, conformément aux règles de restitution prévues aux articles 1352 à 1352-9.
Si tous les apports sont nuls, la société est dissoute. Il est alors procédé à sa liquidation selon les statuts et les dispositions du chapitre VII du titre III du livre II du code de commerce, sans préjudice de l'article 1844-5.
Quand il s'applique
- Un associé apporte un immeuble dont il n'est pas propriétaire ; la nullité de cet apport est prononcée, les parts sociales correspondantes sont annulées et la société doit restituer la valeur de l'immeuble à l'apporteur.
- Dans une société en formation, les apports en nature de tous les fondateurs sont déclarés nuls pour défaut d'évaluation conforme ; la nullité de tous les apports entraîne la dissolution de la société.
- Un apporteur a exécuté des prestations de services en tant qu'apport en industrie ; si cet apport est nul, la société doit restituer la valeur de ces prestations.
- Un associé apporte des parts d'une autre société qui sont annulées ultérieurement ; la nullité de cet apport entraîne l'annulation des actions émises en contrepartie.
- Tous les apports d'une société sont nuls car les fondateurs étaient incapables ; la société est dissoute et liquidée.
Ce que cet article ne dit pas
- La nullité de la société elle-même : cette question est régie par l'article 1844-10, et non par l'article 1844-10-1.
- La nullité des décisions sociales : elle est traitée par l'article 1844-12-1.
- La procédure de liquidation de la société : elle est détaillée dans le code de commerce, chapitre VII du titre III du livre II, et non dans cet article.
- Les causes de nullité de l'apport : l'article 1844-10-1 ne les énumère pas ; il renvoie à l'article 1844-10 alinéa 3.
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