Chapitre Ier : Dispositions générales.
38 articles
- Art. 1832 Définition juridique de la société L'article 1832 définit la société comme un contrat unissant deux ou plusieurs personnes, ou un acte unilatéral, visant à partager bénéfices et pertes.
- Art. 1832-1 Société entre époux et apports communs Deux époux peuvent être associés dans une même société avec des biens communs. Les avantages négociés par acte notarié ne sont pas des donations déguisées.
- Art. 1832-2 Apport de biens communs en société et conjoint Utiliser des biens communs pour des parts sociales non négociables exige d'avertir son conjoint. Ce dernier peut revendiquer la moitié de la qualité d'associé.
- Art. 1833 Objet licite et intérêt commun Art. 1833 : toute société doit avoir un objet licite, être constituée dans l'intérêt commun et gérée en considérant les enjeux sociaux et environnementaux.
- Art. 1834 Ce chapitre s'applique à toutes les sociétés Art. 1834 : ce chapitre s'applique à toutes les sociétés, sauf si la loi en dispose autrement en raison de leur forme ou de leur objet.
- Art. 1835 Contenu obligatoire des statuts d'une société Les statuts doivent être écrits et mentionner apports, forme, objet, nom, siège, capital, durée, fonctionnement ; ils peuvent prévoir une raison d'être.
- Art. 1836 Modification des statuts par accord unanime Art. 1836 : modification des statuts par accord unanime, sauf clause contraire ; augmentation des engagements d'un associé interdite sans son consentement.
- Art. 1837 Loi applicable et siège de la société Toute société ayant son siège en France relève de la loi française. Les tiers peuvent invoquer le siège statutaire, sauf si le siège réel est ailleurs.
- Art. 1838 Durée maxi société : quatre-vingt-dix-neuf ans L'article 1838 du Code civil dispose que la durée de vie d'une société ne peut être supérieure à quatre-vingt-dix-neuf ans.
- Art. 1839 Action en régularisation des statuts L'article 1839 du Code civil permet d'exiger en justice la régularisation des statuts d'une société sous astreinte. L'action se prescrit par trois ans.
- Art. 1840 Responsabilité solidaire des fondateurs Responsabilité solidaire des fondateurs et premiers dirigeants pour omission ou irrégularité de formalités de constitution. Prescription décennale.
- Art. 1842 Acquisition de la personnalité morale L'article 1842 du Code civil dispose qu'une société acquiert la personnalité morale dès son immatriculation. Avant cela, seul le contrat lie les associés.
- Art. 1843 Actes accomplis avant immatriculation Les personnes agissant pour une société en formation répondent des actes accomplis. Après immatriculation, la société peut reprendre ces engagements.
- Art. 1843-1 Publicité des apports avant immatriculation L'article 1843-1 permet la publication anticipée des apports soumis à publicité avant l'immatriculation, avec effet rétroactif.
- Art. 1843-2 Droits des associés et apport en industrie Cet article fixe la proportionnalité des droits sociaux selon les apports au capital et régit les parts attribuées pour un apport en industrie.
- Art. 1843-3 Obligations d'apport des associés Règles d'obligation d'apport en nature, numéraire ou industrie : garanties dues par l'associé, intérêts de retard automatiques et libération du capital.
- Art. 1843-4 Cession de droits sociaux : fixation du prix En cas de litige sur le prix de cession de droits sociaux, un expert nommé par les parties ou le juge fixe la valeur, en appliquant les règles prévues.
- Art. 1843-5 Action sociale en responsabilité Un associé peut poursuivre le gérant pour le préjudice subi par la société. Les dommages-intérêts vont à la société ; aucune clause ne peut l'annuler.
- Art. 1844 Participation aux décisions collectives Art. 1844 Code civil : participation aux décisions collectives, représentation des indivisaires, vote en usufruit, dérogation statutaire possible.
- Art. 1844-1 Partage des bénéfices et clause léonine Chaque associé participe aux bénéfices et pertes selon ses apports. Les clauses attribuant ou excluant la totalité des profits ou pertes sont interdites.
- Art. 1844-3 Continuité de la personne morale La transformation régulière, la prorogation ou la modification des statuts d'une société n'entraînent pas la création d'une personne morale nouvelle.
- Art. 1844-4 Fusion et scission de sociétés Permet à une société (même en liquidation) de fusionner (absorption ou création) ou de scinder son patrimoine. Décisions comme pour modification des statuts.
- Art. 1844-5 Associé unique et dissolution L'associé unique a un an pour régulariser la situation (plus six mois sur décision judiciaire). Les créanciers disposent de trente jours pour faire opposition.
- Art. 1844-6 Prorogation société : décision consultation Décision de prorogation de société : unanime ou majorité statutaire ; consultation obligatoire un an avant ; recours judiciaire possible.
- Art. 1844-7 Causes de dissolution d'une société Art. 1844-7 : énumère les huit causes de dissolution d'une société : expiration, réalisation de l'objet, nullité, dissolution anticipée, etc.
- Art. 1844-8 Liquidation de société et liquidateur La dissolution entraîne la liquidation. La personnalité morale subsiste jusqu'à la clôture. Le tribunal peut être saisi si le délai de trois ans est dépassé.
- Art. 1844-9 Partage de l'actif après liquidation Après paiement des dettes et remboursement du capital, le partage de l'actif entre associés suit leur participation aux bénéfices, sauf clause contraire.
- Art. 1844-10 Nullité des sociétés et des décisions L'article 1844-10 limite la nullité d'une société à l'incapacité de tous les fondateurs ou au défaut de deux associés, et régit la nullité des décisions.
- Art. 1844-10-1 Conséquences de la nullité de l'apport Nullité de l'apport: causes limitées (art. 1844-10 al.3). Annulation des parts, et si tous les apports sont nuls, dissolution.
- Art. 1844-11 Extinction de l'action en nullité L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d'exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. Art. 1844-11.
- Art. 1844-12-1 Conditions nullité décisions sociales Trois conditions cumulatives pour prononcer la nullité d'une décision sociale : grief, influence sur le sens, conséquences non excessives.
- Art. 1844-13 Délai pour couvrir les nullités Le tribunal peut fixer un délai pour couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après l'exploit introductif d'instance.
- Art. 1844-14 Prescription de l'action en nullité L'action en nullité d'une société, d'une décision sociale ou d'un apport se prescrit par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue.
- Art. 1844-15 Effets de la nullité de la société Art. 1844-15 : nullité de société met fin au contrat sans rétroactivité, liquidation selon statuts et code de commerce, effets de dissolution judiciaire.
- Art. 1844-15-1 Actes d'un dirigeant irrégulier L'annulation de la nomination ou le maintien irrégulier d'un dirigeant de société n'annule pas les décisions qu'il a prises, sauf texte contraire.
- Art. 1844-15-2 Différer l'effet d'une nullité Si l'annulation rétroactive d'une décision sociale nuit gravement à l'intérêt de la société, le juge peut différer dans le temps les effets de la nullité.
- Art. 1844-16 Inopposabilité de la nullité aux tiers La nullité d'une société est inopposable aux tiers de bonne foi, sauf si elle découle d'une incapacité ou d'un vice du consentement (erreur, dol, violence).
- Art. 1844-17 Responsabilité pour nullité sociale L'action en responsabilité liée à l'annulation d'une société, d'une décision ou d'un apport se prescrit par trois ans dès l'annulation ou sa couverture.