Associé unique et dissolution - Art. 1844-5
L'associé unique a un an pour régulariser la situation (plus six mois sur décision judiciaire). Les créanciers disposent de trente jours pour faire opposition.
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à la même personne est sans conséquence sur l'existence de la société. En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans le délai de trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'à l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en première instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées. Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l'associé unique est une personne physique.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
La réunion de l'ensemble des parts sociales entre les mains d'un associé unique n'entraîne pas automatiquement la fin de la société. Un tiers intéressé peut solliciter la dissolution en justice si la situation persiste au-delà d'un délai d'un an. Le tribunal dispose de la faculté d'accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation, et la dissolution ne peut être prononcée si la régularisation est intervenue au jour où le juge statue sur le fond.
L'attribution de l'usufruit de toutes les parts à une même personne reste sans effet sur l'existence de la société. En cas de dissolution d'une société dont l'associé unique est une personne morale, l'intégralité du patrimoine social est transmise directement à cet associé unique sans passer par une procédure de liquidation.
Les créanciers de la société disposent d'un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition. Ce mécanisme de transmission universelle du patrimoine sans liquidation est exclu si l'associé unique est une personne physique.
Quand il s'applique
- Rachat de la totalité des parts d'une société civile par un associé restant seul titulaire.
- Dissolution d'une filiale dont l'intégralité du capital est détenue par une société mère.
- Opposition formée par un créancier suite à la publication de la dissolution d'une société à associé unique.
- Demande en justice formée par un tiers afin de faire prononcer la dissolution d'une société non régularisée après un an.
Ce que cet article ne dit pas
- La dissolution d'une société dont l'associé unique est une personne physique, laquelle relève de la procédure de liquidation (articles 1844-8 et 1844-9).
- Les motifs généraux de fin de société non liés à l'associé unique (définis à l'article 1844-7).
- Les conditions de transformation d'une société d'une forme juridique à une autre (régies par l'article 1844-3).
Voilà la loi. Réglons votre problème.
Racontez ce qui se passe. Un médiateur neutre entend votre version et celle de l'autre partie, et vous conduit tous les deux à un accord écrit. Dans les réglages avancés, vous pouvez demander que la décision soit motivée sur le Code civil français.
Ou bien ouvrez directement une session et invitez l'autre partie.
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