Nullité des sociétés et des décisions - Art. 1844-10
L'article 1844-10 limite la nullité d'une société à l'incapacité de tous les fondateurs ou au défaut de deux associés, et régit la nullité des décisions.
La nullité de la société ne peut résulter que de l'incapacité de tous les fondateurs ou de la violation des dispositions fixant un nombre minimal de deux associés. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite. La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception du dernier alinéa de l' article 1833 , ou de l'une des causes de nullité des contrats en général. Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Cet article encadre strictement les cas où l'annulation d'une société ou d'une décision sociale peut être prononcée. L'annulation d'une société est exceptionnelle : elle ne peut survenir que si tous les fondateurs étaient incapables ou si la règle imposant un nombre minimal de deux associés n'a pas été respectée.
Lorsqu'une clause des statuts contredit une règle impérative du droit des sociétés sans que la loi n'impose la nullité de la société, cette clause est réputée non écrite. La société subsiste, mais la clause contestée est neutralisée.
Pour les décisions prises au sein de la société, la nullité exige la violation d'une règle impérative du droit des sociétés (hors l'exception visée à l'article 1833) ou l'existence d'un vice général des contrats. La simple méconnaissance d'une règle prévue uniquement par les statuts ne suffit pas à annuler une décision, sauf texte de loi contraire.
Quand il s'applique
- Un associé demande l'annulation d'une société au motif que tous ses fondateurs étaient mineurs non émancipés lors de la signature.
- Un associé conteste une clause statutaire contraire à une règle légale impérative afin de la faire déclarer réputée non écrite.
- Un membre de la société sollicite l'annulation d'une décision collective adoptée en violation d'une disposition impérative du droit des sociétés.
- Un dirigeant tente d'annuler un vote au seul motif qu'une disposition d'ordre interne prévue par les statuts n'a pas été respectée.
Ce que cet article ne dit pas
- La nullité d'un apport spécifique réalisé par un associé, régie par l'article 1844-10-1.
- Les conditions de régularisation ou d'extinction de l'action en nullité, traitées par l'article 1844-11.
- Les modalités de décision du tribunal et le délai accordé pour couvrir la nullité, prévus par l'article 1844-13.
- Les conséquences de l'annulation d'une société sur son exécution passée, précisées par l'article 1844-15.
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