Liquidation de société et liquidateur - Art. 1844-8
La dissolution entraîne la liquidation. La personnalité morale subsiste jusqu'à la clôture. Le tribunal peut être saisi si le délai de trois ans est dépassé.
La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l'article 1844-4 et au troisième alinéa de l'article 1844-5 . Elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication. Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n'ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. Le liquidateur peut être révoqué dans les mêmes conditions. La nomination et la révocation ne sont opposables aux tiers qu'à compter de leur publication. Ni la société ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la révocation du liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement publiée. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci. Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Lorsqu'une société est dissoute, elle entre en liquidation afin d'apurer son passif et de réaliser son actif. La dissolution n'a d'effet envers les tiers qu'après sa publication. Durant cette période, la société conserve sa personnalité morale pour les besoins des opérations de liquidation, et ce jusqu'à ce que la clôture soit publiée.
Le liquidateur est nommé selon les dispositions prévues dans les statuts. Si les statuts sont muets, la nomination est effectuée par les associés ou, à défaut d'accord, par le tribunal. Sa révocation intervient selon les mêmes règles. La nomination et la révocation doivent être publiées pour être opposables aux tiers. Dès lors qu'une nomination ou révocation a été régulièrement publiée, ni la société ni un tiers ne peuvent se prévaloir d'une irrégularité de la désignation pour échapper à leurs engagements.
Si les opérations de liquidation ne sont pas achevées dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le tribunal afin qu'il fasse procéder à la liquidation ou à son achèvement.
Quand il s'applique
- Un créancier cherche à savoir si une société dissoute conserve sa capacité juridique pour répondre d'une dette.
- Des associés n'arrivent pas à s'entendre sur la nomination du liquidateur après le silence des statuts.
- Un tiers tente de contester un contrat signé avec le liquidateur en prétextant une irrégularité dans sa désignation.
- Une procédure de liquidation n'est toujours pas clôturée alors que le délai de trois ans est dépassé.
Ce que cet article ne dit pas
- Déterminer les causes entraînant la fin de la société (régies par l'article 1844-7).
- Répartir le solde de l'actif ou boni de liquidation entre les associés (régimenté par l'article 1844-9).
- Réaliser la fusion ou l'absorption d'une société sans passer par une liquidation (visée à l'article 1844-4).
Voilà la loi. Réglons votre problème.
Racontez ce qui se passe. Un médiateur neutre entend votre version et celle de l'autre partie, et vous conduit tous les deux à un accord écrit. Dans les réglages avancés, vous pouvez demander que la décision soit motivée sur le Code civil français.
Ou bien ouvrez directement une session et invitez l'autre partie.
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