Partage de l'actif après liquidation : Art. 1844-9
Après paiement des dettes et remboursement du capital, le partage de l'actif entre associés suit leur participation aux bénéfices, sauf clause contraire.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire. Les règles concernant le partage des successions, y compris l'attribution préférentielle, s'appliquent aux partages entre associés. Toutefois, les associés peuvent valablement décider, soit dans les statuts, soit par une décision ou un acte distinct, que certains biens seront attribués à certains associés. A défaut, tout bien apporté qui se retrouve en nature dans la masse partagée est attribué, sur sa demande, et à charge de soulte s'il y a lieu, à l'associé qui en avait fait l'apport. Cette faculté s'exerce avant tout autre droit à une attribution préférentielle. Tous les associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux. Leurs rapports sont alors régis, à la clôture de la liquidation, en ce qui concerne ces biens, par les dispositions relatives à l'indivision.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Cet article régit la répartition de l'actif restant après que la société a payé ses dettes et remboursé les apports en capital. Par défaut, chaque associé reçoit une part de cet actif proportionnelle à sa part dans les bénéfices, sauf si les statuts ou une convention en décident autrement.
Les règles du partage successoral (dont l'attribution préférentielle) s'appliquent. Mais les associés peuvent décider d'attribuer certains biens à certains d'entre eux, soit dans les statuts, soit par une décision ultérieure. Si aucun choix n'est fait, tout bien apporté en nature et retrouvé dans la masse partagée est attribué, sur demande, à l'associé qui l'a apporté, avec éventuelle soulte. Ce droit prime sur tout autre droit d'attribution préférentielle.
Enfin, les associés peuvent décider de rester en indivision sur tout ou partie des biens sociaux. Dans ce cas, après la clôture de la liquidation, leurs rapports sont régis par les règles de l'indivision.
Quand il s'applique
- Deux associés liquident leur société. Après remboursement des apports, il reste un immeuble. Ils doivent le partager selon leurs parts dans les bénéfices, sauf disposition contraire.
- Un associé a apporté un terrain à la société. Lors de la liquidation, le terrain est toujours dans l'actif. Il peut demander à le récupérer, avec paiement d'une soulte si nécessaire.
- Les associés souhaitent attribuer un brevet à l'un d'eux, en compensation par une soulte, et décident de le faire par une délibération distincte des statuts.
- Après liquidation, les associés décident de rester copropriétaires d'un fonds de commerce. Ils sont alors soumis aux règles de l'indivision.
- Un associé conteste l'attribution préférentielle d'un bien au motif qu'il a été apporté par lui et que ce droit prime.
Ce que cet article ne dit pas
- Cet article ne traite pas de la répartition des pertes avant la liquidation ni de la responsabilité des associés pour les dettes sociales.
- Il ne s'applique pas aux dissolutions sans liquidation, comme dans les fusions ou scissions (voir art. 1844-4).
- Il ne détermine pas les modalités de paiement des dettes sociales ni l'ordre de priorité des créanciers.
- Il ne régit pas la nullité de la société ou de ses décisions, qui est traitée aux articles 1844-14 à 1844-17.
Voilà la loi. Réglons votre problème.
Racontez ce qui se passe. Un médiateur neutre entend votre version et celle de l'autre partie, et vous conduit tous les deux à un accord écrit. Dans les réglages avancés, vous pouvez demander que la décision soit motivée sur le Code civil français.
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