Fusion et scission de sociétés - Art. 1844-4
Permet à une société (même en liquidation) de fusionner (absorption ou création) ou de scinder son patrimoine. Décisions comme pour modification des statuts.
Une société, même en liquidation, peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d'une société nouvelle, par voie de fusion. Elle peut aussi transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétés existantes ou à des sociétés nouvelles. Ces opérations peuvent intervenir entre des sociétés de forme différente. Elles sont décidées, par chacune des sociétés intéressées, dans les conditions requises pour la modification de ses statuts. Si l'opération comporte la création de sociétés nouvelles, chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres à la forme de société adoptée.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Cet article autorise une société, même si elle est en liquidation, à participer à une fusion (soit en étant absorbée par une autre, soit en contribuant à la création d'une société nouvelle) ou à transmettre l'ensemble de son patrimoine par une scission à des sociétés existantes ou nouvelles.
Ces opérations sont possibles entre sociétés de formes juridiques différentes (SARL, SA, SAS, etc.). Pour chaque société concernée, la décision doit être prise selon les règles prévues pour modifier ses statuts (majorité requise, etc.). Si l'opération crée une ou plusieurs sociétés nouvelles, celles-ci doivent être constituées conformément aux règles propres à leur forme sociale.
Quand il s'applique
- Une SARL en liquidation est absorbée par une SAS par fusion.
- Deux sociétés de formes différentes (SA et SARL) décident de fusionner pour créer une nouvelle société.
- Une société transmet une partie de son patrimoine à une société existante et une autre partie à une société nouvelle, par scission.
- Une société en cours de liquidation souhaite scinder ses actifs entre plusieurs sociétés déjà constituées.
- Un groupe de sociétés de même forme crée une nouvelle entité par fusion de toutes les sociétés participants.
Ce que cet article ne dit pas
- Cet article ne traite pas des conséquences fiscales ou des droits des créanciers dans une fusion ou scission.
- Il ne régit pas la nullité d'une fusion ou scission (voir articles 1844-10 et suivants).
- Il n'autorise pas une dissolution directe sans liquidation (la dissolution est régie par les articles 1844-7 et suivants).
- Il ne détaille pas les procédures de publicité ou d'approbation des associés au-delà de la règle de modification des statuts.
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