Pouvoirs du gérant face aux tiers : Art. 1849
Vis-à-vis des tiers, le gérant engage la société pour les actes entrant dans l'objet social. Les clauses limitant ses pouvoirs sont inopposables.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers.
Texte en vigueur au .
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Ce que dit l'article, en clair
Vis-à-vis des personnes extérieures à la société (les tiers), le gérant a le pouvoir de conclure des actes qui engagent directement la société civile. La seule condition imposée par le texte est que ces actes s'inscrivent dans l'objet social, c'est-à-dire le périmètre de l'activité définie dans les statuts.
Lorsque la société compte plusieurs gérants, chaque gérant dispose de ce pouvoir d'engagement de manière autonome. Si l'un des gérants s'oppose à l'action d'un autre gérant, cette opposition reste sans effet envers le tiers, sauf s'il est démontré que ce tiers avait connaissance du désaccord avant d'agir.
Les règles prévues dans les statuts pour restreindre les pouvoirs des gérants (comme l'obligation d'obtenir un accord préalable) ne sont pas opposables aux tiers. La société reste donc engagée envers les tiers même si le gérant a outrepassé une limitation statutaire interne.
Quand il s'applique
- Un gérant de société civile immobilière signe un contrat de travaux pour rénover un immeuble de la société sans demander l'avis des co-gérants.
- Un fournisseur conclut une vente avec un gérant alors que le second gérant y était opposé, sans que le fournisseur en ait été informé.
- Un établissement bancaire accorde un prêt à la société civile signé par le gérant, malgré une clause des statuts exigeant une décision d'assemblée générale.
- Une société civile tente de refuser d'exécuter un contrat signé par son gérant en invoquant une règle interne non respectée.
Ce que cet article ne dit pas
- Les règles d'engagement et de gestion entre les associés eux-mêmes, régies par l'article 1848.
- La responsabilité personnelle du gérant envers la société ou les associés pour faute de gestion ou non-respect des statuts, prévue à l'article 1850.
- L'adoption de décisions qui dépassent les pouvoirs attribués aux gérants, régie par l'article 1852.
- L'obligation des associés de répondre des dettes de la société envers les tiers, traitée à l'article 1857.
Voilà la loi. Réglons votre problème.
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