Dispense de vote lors d'une fusion civile - Art. 1854-1
En cas de fusion de sociétés civiles, la consultation n'est pas requise si l'absorbante détient au moins 90 % de l'absorbée, sauf demande à 5 %.
En cas de fusion de sociétés civiles, si les statuts prévoient la consultation des associés de la société absorbante, cette consultation n'est pas requise lorsque, depuis le dépôt du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, la société absorbante détient au moins 90 % des parts de la société absorbée. Toutefois, un ou plusieurs associés de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer la consultation des associés de la société absorbante pour qu'ils se prononcent sur l'approbation de la fusion.
Texte en vigueur au .
Source : Légifrance — Direction de l'information légale et administrative (DILA) (legifrance.gouv.fr), reproduit sous licence Licence Ouverte / Open Licence 2.0.
Ce que dit l'article, en clair
Lors d'une fusion entre sociétés civiles, les statuts prévoient parfois de consulter les associés de la société absorbante. Cette consultation est supprimée si la société absorbante détient de manière continue au moins 90 % des parts de la société absorbée, du dépôt du projet jusqu'à la fin de l'opération.
Des associés minoritaires de la société absorbante disposent d'un recours. S'ils détiennent au moins 5 % du capital social, ils peuvent demander en justice la désignation d'un mandataire chargé d'organiser la consultation des associés sur l'approbation de la fusion.
Quand il s'applique
- Une société civile holding détient 90 % des parts d'une filiale et souhaite l'absorber sans consulter ses propres associés.
- Des associés détenant 5 % du capital d'une société civile absorbante demandent au juge d'imposer un vote sur un projet de fusion.
- Une société civile détient 90 % des parts d'une autre mais en cède une partie avant la fin de l'opération, rendant la consultation à nouveau obligatoire.
Ce que cet article ne dit pas
- La fusion de sociétés commerciales (SARL, SAS, SA), qui relève du Code de commerce.
- La consultation des associés de la société civile absorbée, qui demeure régie par les règles générales relatives aux décisions collectives.
- L'évaluation des apports ou la parité d'échange des parts sociales lors d'une fusion.
Voilà la loi. Réglons votre problème.
Racontez ce qui se passe. Un médiateur neutre entend votre version et celle de l'autre partie, et vous conduit tous les deux à un accord écrit. Dans les réglages avancés, vous pouvez demander que la décision soit motivée sur le Code civil français.
Ou bien ouvrez directement une session et invitez l'autre partie.
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