Pagamento debiti sociali in liquidazione – Art. 2280
Liquidatori non possono ripartire beni prima di pagare creditori. Se fondi insufficienti, possono chiedere versamenti ai soci secondo responsabilità e perdite.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci, neppure parzialmente, i beni sociali, finché non siano pagati i creditori della società o non siano accantonate le somme necessarie per pagarli. Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle rispettive quote e, se occorre, le somme necessarie, nei limiti della rispettiva responsabilità e in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite. Nella stessa proporzione si ripartisce tra i soci il debito del socio insolvente.
Testo in vigore al .
Fonte: Normattiva — Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato (normattiva.it), riprodotto con licenza CC BY 4.0.
Cosa dice, in parole semplici
L'articolo impedisce ai liquidatori di distribuire i beni della società ai soci fino a quando tutti i creditori sociali non siano stati pagati o non siano state accantonate le somme necessarie. È una tutela per i creditori durante la fase di liquidazione.
Se il denaro disponibile non basta a coprire i debiti, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti sulle quote e, se serve, somme aggiuntive entro i limiti della responsabilità di ciascuno e in proporzione alle perdite. Il debito di un socio insolvente viene ripartito tra gli altri nella stessa proporzione.
Il termine "versamenti ancora dovuti" si riferisce ai conferimenti non ancora versati. La "responsabilità" è quella prevista dal contratto sociale o dalla legge. La proporzione nelle perdite è stabilita nell'atto costitutivo.
Quando si applica
- Un liquidatore vuole distribuire i macchinari della società ai soci prima di pagare un fornitore insoluto.
- La società in liquidazione non ha abbastanza liquidità per saldare i debiti e il liquidatore chiede ai soci di versare le quote non ancora pagate.
- Un socio non versa la somma aggiuntiva richiesta dal liquidatore e il suo debito viene ripartito tra gli altri soci in base alla loro parte di perdite.
- I liquidatori accantonano una somma per pagare un credito contestato prima di procedere alla ripartizione dei beni tra i soci.
- Un socio ritiene di avere diritto a ricevere subito la sua parte di beni, ma il liquidatore glielo impedisce perché ci sono debiti sociali non saldati.
Cosa questo articolo non dice
- Non regola la liquidazione della quota del socio che esce dalla società per morte, recesso o esclusione (art. 2289).
- Non indica come si scioglie la società (art. 2272) né come si nominano i liquidatori (art. 2275).
- Non disciplina la ripartizione finale dell'attivo tra i soci dopo il pagamento dei debiti (art. 2282).
- Non riguarda la responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi per i debiti sociali (art. 2290).
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